嘉化能源(600273)：實控人管建忠分拆上市言論不當 遭監管關注

　　上海證券交易所網站昨日公布的監管函(上證公監函〔2019〕0121號)顯示，經查明，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下簡稱“嘉化能源”，600273.SH)實際控制人暨時任董事長管建忠2019年9月1日在接受媒體采訪時表示，公司磺化醫藥業務不存在同業競爭和關聯交易，符合科創板企業申報條件，在分拆上市政策細則落定后，希望盡快報備。經監管督促，公司于9月2日披露澄清公告稱，中國證監會《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規定尚未明確，且根據公司目前情況，公司相關資產在使用募集資金、業務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求；公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序。管建忠就個人不當言論致歉。

　　上市公司重要業務板塊分拆上市對公司經營業績及發展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產生重大影響的敏感信息，應當由公司在中國證監會指定媒體上披露。管建忠作為公司實際控制人暨時任董事長，在公開場合自行對外發布涉及公司未來經營及發展布局的重大信息，且未說明公司相關資產并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風險。相關信息發布不準確、不審慎，可能對市場預期及投資者決策產生誤導。

　　管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第2.6條、第2.14條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出對嘉化能源實際控制人暨時任董事長管建忠予以監管關注的監管措施決定。

　　經中國經濟網記者查詢發現，嘉化能源成立于1998年4月3日，注冊資本14.33億元，于2003年6月27日在上交所掛牌，當事人管建忠為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，浙江嘉化集團股份有限公司為第一大股東，持股4.67億股，持股比例32.62%，管建忠為第五大股東，持股2015.91萬股，持股比例1.41%。當事人管建忠自2014年10月24日至今任嘉化能源2屆董事長，任期至2020年9月14日。

　　嘉化能源于2019年9月2日發布的《關于董事長接受媒體采訪事項的澄清說明公告》顯示，中國證監會《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規定尚未明確，且根據公司目前情況，公司相關資產在使用募集資金、業務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求。

　　在《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》仍處于征求意見且尚不明確的情況下，公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序、且公司有關事項尚未滿足征求意見稿的相關要求，公司董事長個人就發表了相關不當言論，就此言論對市場和投資者造成的影響，公司董事長管建忠先生向廣大投資者致以真誠的歉意。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.14條規定：上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后，應當在中國證監會指定的媒體上披露。

　　公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致，未能按照既定日期或已登記內容披露的，應當立即向本所報告。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　　(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(三)《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

　　(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

　　(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

　　(三)發出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　　(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(七)向相關主管部門出具監管建議函；

　　(八)其他監管措施。

　　公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監函〔2019〕0121號

　　關于對浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長管建忠予以監管關注的決定

　　當事人：

　　管建忠，浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長。

　　經查明，2019年9月1日，有媒體報道稱，浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下簡稱嘉化能源或公司)實際控制人暨時任董事長管建忠接受采訪時表示，公司磺化醫藥業務不存在同業競爭和關聯交易，符合科創板企業申報條件，在分拆上市政策細則落定后，希望盡快報備。經監管督促，公司于9月2日披露澄清公告稱，中國證監會《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規定尚未明確，且根據公司目前情況，公司相關資產在使用募集資金、業務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求；公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序。管建忠就個人不當言論致歉。

　　上市公司重要業務板塊分拆上市對公司經營業績及發展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產生重大影響的敏感信息，應當由公司在中國證監會指定媒體上披露。管建忠作為公司實際控制人暨時任董事長，在公開場合自行對外發布涉及公司未來經營及發展布局的重大信息，且未說明公司相關資產并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風險。相關信息發布不準確、不審慎，可能對市場預期及投資者決策產生誤導。

　　公司實際控制人暨時任董事長管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.2條、第2.6條、第2.14條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

　　對浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長管建忠予以監管關注。

　　公司董事、監事和高級管理人員應當引以為戒，進一步加強公司規范運作和信息披露管理工作，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年三月三十日