過會不等于上市無憂 科創板注冊環節科創屬性再成企業上市“攔路虎”

“過會”不再是企業上市的“保命符”。一向被認為“走過場”的注冊階段近期竟成了兩家科創板擬上市公司的終結階段。

近日，擬在科創板上市的固安信通和藍箭電子雙雙撤回IPO申請材料，終止了上市之旅。

兩家企業早在去年年底就已經過會，并隨后提交了注冊申請。但在通過上市委會議審議8個多月后，固安信通和藍箭電子遲遲沒能等來IPO注冊結果，后來更是主動放棄了此次科創板上市的機會。對此，有接近監管的券商投行人員表示，從證監會注冊階段的反饋來看，科創屬性不足或成為兩家企業未能拿到注冊批文的關鍵。

“過去企業IPO一旦過會大家都是歡喜鼓舞，近期這些案例顯示，注冊制下過會只是發行上市中的一個中間環節?！庇腥A南地區注冊會計師表示，科創板企業過會后，還將經歷證監會注冊階段問詢，若企業科創屬性存在爭議，這一環節仍將險象環生。

業績波動導致數據“不達標”

固安信通科創屬性不足仍能過會，并非科創板上市委有所疏漏。而是“過會”前后財務業績情況的改變，令公司不再符合被認定為具有科創屬性的硬性指標。

2020年3月20日，證監會發布了《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》），為在科創板上市的硬科技企業判別提供了標準。

具體而言，擬在科創板上市的企業需同時滿足3項常規指標，即“最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上”、“形成主營業務收入的發明專利5項以上”、“最近三年營業收入復合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元”。另外，如不同時滿足3項常規指標，但是滿足5項例外條款的任意1項，也可認為具有科創屬性。

如以上會前2017年至2019年為最近三年報告期測算，固安信通無疑是滿足上述3條科創屬性標準的。即便以2018年至2020年為最近三年報告期，固安信通形成主營業務收入的發明專利數量也有8個，預期2018-2020年度累計研發投入占最近三年累計營業收入比例仍將保持在5%以上。

但新冠肺炎疫情卻對固安信通所在的細分行業造成了短期沖擊。從公司在2021年4月公布的年報顯示，2020年公司實現營業收入僅23811.01萬元，同比下降10.8%。以此計算，2018年至2020年間，固安信通最近三年的復合增長率僅為9%。無法滿足《指引》要求的“最近三年營業收入復合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元”指標。

證監會也在注冊階段問詢時，要求固安信通全面分析2020年營業收入下滑的具體原因，并結合科創板相關規定，說明是否符合科創板定位要求。

上述華南地區注冊會計師表示，科創板注冊階段會根據企業最新的財務報表來判斷和問詢，并非以招股書披露的財務信息為準?！肮贪残磐?020年業績下滑，公司可以考慮更新2021年的數據，相當于告訴監管我期后業績不錯，可以滿足科創屬性要求。但公司既然主動撤材料了，就說明2021年公司業績可能也沒有起色?！?/p>

科創屬性認定緊扣“實質大于形式”

與固安信通不同，藍箭電子科創屬性不足的原因更為特殊。這個案例也體現出科創板關注企業科創屬性或許是遵循“實質大于形式”，僅在數據上滿足于科創板的科創屬性指標并不能“安枕無憂”。

在招股書中，作為半導體封裝測試企業的藍箭電子將自己歸類于“新一代信息技術領域”中的“半導體和集成電路”行業。

從披露的數據來看，公司2017年至2019年累計研發投入金額為7192.08萬元，最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上；公司形成主營業務收入的發明專利數量為9項，形成主營業務收入的發明專利在（含國防專利）5項以上；公司2019年營業收入金額為4.90億元，符合也超過科創屬性指標要求的“3億元”門檻。

至2020年，藍箭電子營業收入進一步增長至5.71億元，同比增長16.6%，也從硬性指標上進一步夯實了公司的“科創屬性”。

也正是上述科創屬性硬性指標，幫助藍箭電子完成了科創板上市委的審核，順利過會。但在注冊階段，證監會的問詢卻跳脫出“死板”的硬性指標，開始關注公司是否具備真正核心的硬科技實力。

從招股書信息來看，藍箭電子目前以傳統封裝技術為主，主要封裝系列包括SOT、TO、SOP等，該系列以傳統封測技術為主，應用開始時間主要在20世紀七八十年代。

而在先進封裝領域，公司目前掌握的先進封裝技術較少，與龍頭廠商在先進封裝領域的技術水平存在較大差距。報告期內，發行人主要收入來源于傳統封裝產品，先進封裝系列主要包括DFN及TSOT，相關封裝系列收入占主營業務收入的比重僅分別為0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。

對此，證監會即質疑藍箭電子是否真正具備科創屬性、符合科創板行業定位。而藍箭電子的回復顯然沒有令證監會滿意，注冊階段的第二輪問詢中，證監會再次針對公司先進封裝系列收入占主營業務收入比重較低的問題展開問詢，要求進一步說明公司以分立器件和傳統封裝技術收入為主，是否具有相關科創屬性。除此以外，兩輪問詢中，證監會也均對公司研發費用計算提出質疑。

有北京地區資深投行人士表示，藍箭電子注冊階段兩輪問詢都提到科創屬性認定和研發費用計算，第一輪問詢提到的行業數據、產品銷售單價及成本問題則沒有再次被提及。“監管的關注點還是放在了科創屬性認定，從硬性指標來看，藍箭電子的科創屬性不存在什么硬傷，但科創屬性的判斷根源還是在是否真的有硬科技的核心，指標只是輔助手段。藍箭電子這次也算是科創板上的一個典型案例了。”

科創屬性是核心

據Wind統計數據顯示，自科創板和創業板試點注冊制以來，共有7家擬IPO企業在注冊階段主動撤回上市材料，終止注冊。其中，5起終止注冊情形均發生在2021年。

固安信通和藍箭電子的案例均向市場傳達出科創板擬上市企業過會后不再萬事大吉的訊息。對是否符合科創屬性這一問題審視或將貫穿申報上市的各個環節。

有市場人士認為，這一變化的政策依據是2021年4月證監會修訂的《科創屬性評價指引》?！吨敢分校谏鲜鋈棾Ｒ幹笜酥螅中略隽恕把邪l人員占當年員工總數的比例不低于10%”的新指標。同時，《指引》按照支持類限制類禁止類分類界定科創板行業領域，建立了負面清單制度，對于金融科技模式創新等類型的企業，根據企業科創屬性情況從嚴把關，限制在科創板上市。同時禁止房地產和主要從事金融投資類業務的企業在科創板上市。

“當時市場對科創板上市公司科創屬性不足的爭議聲音比較大，修訂《指引》的時候，監管并沒有設置新老劃斷機制，這意味著已經申報科創板的企業也要滿足新要求?！庇写笮腿掏缎袠I務負責人透露。

如在2020年6月申報科創板上市的中數智匯，最初即在招股書中聲稱自己是一家“金融科技與大數據服務提供商”。但在《指引》修訂后，面對限制金融科技模式創新等類型的企業在科創板上市的新規，已經通過上市委審議的中數智匯還是抹去了“金融科技”的字眼，在招股書中將企業重塑為“信用科技與大數據服務提供商”。

“這種換湯不換藥的手段很難說行不行得通，但從公司過會9個月還沒拿到批文來看，監管還是有些疑問?！鄙鲜鐾缎胸撠熑苏J為。

實際上在修訂后《指引》發布的同時，上交所也表示，將按照實質重于形式的原則，重點關注發行人的自我評估是否客觀，保薦機構對科創屬性的核查把關是否充分，并作出綜合判斷?？苿摪濉坝部萍肌痹u價將突出定性和定量綜合研判，嚴防研發投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術標準和科創技術水準、行業分類不準確等情形。

“培育出更多具有硬科技實力和市場競爭力的創新企業，這是檢驗科創板是否成功的一個主要標準?！弊C監會發行部副主任李維友即在今年4月表示。

一系列變化表明，在板塊企業數量超過300家、總市值超過5萬億元后，科創板對真正有“硬科技”實力的公司上市渴求依舊。