注冊制下北交所發行上市規則明晰：審核期限適度延長 問詢信披內容更為精準簡略

      在宣布設立北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的消息釋放8天后，北交所官方網站（www.bse.cn）于9月10日正式上線試運營。

在官網上線的同時，北交所還同步起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》（簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》（簡稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》（簡稱《重組審核規則》），并向社會公開征求意見。

“上市、交易、會員管理均屬于交易所的基本業務規則之一，這些均在上周開始征求意見。而在注冊制下，交易所和證監會還應分別履行審核的法定職責，配套制定相應的審核規則，此次發布的新規就是針對于此。”有接近監管人士認為，未來隨著相應的新規整理落地，北交所規則體系也將基本成型。

在發行上市審核環節，未來北交所將實行“一次申報、一次受理”。視覺中國

發行上市“一次受理”，審核有效期適度延長

按照規劃，北交所設立后，精選層掛牌公司將全部轉為北交所上市公司。后續北交所上市公司，則將從符合條件的創新層掛牌公司中產生。目前，在上市標準上，北交所直接平移精選層的4套準入標準。但從此次發布的《發行上市審核規則》來看，北交所發行上市審核制度則較精選層現行規則有了進一步的優化處理。

具體而言，在發行上市審核環節，未來北交所將實行“一次申報、一次受理”，北交所受理發行申請文件并審核通過后，報中國證監會履行注冊程序。

“之前精選層的時候實際上是兩次受理，股轉公司受理一次，履行核準程序的時候又受理一次，現在北交所審核效率正在進一步優化。”上述接近監管人士稱。

正如其所說，按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料并完成自律審查后，需代發行人向中國證監會報送核準申請文件，存在二次受理環節。本次調整后，《發行上市審核規則》明確了注冊制下交易所的審核職能，北交所受理申請文件并審核通過后，報證監會履行注冊程序即可，無需重復受理。

另外，在申報上市招股書中引用的財務報表有效期方面，北交所也較精選層有一定放寬。

《發行上市審核規則》規定，招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月。

“這就是業內俗稱的審核有效期‘6+3’，即6個月的有效期，額外延長不超過3個月，之前精選層實施的是‘6+1’，此次北交所是向現行的A股制度看齊，降低企業因財務報告到期而受到的影響。”有券商新三板業務人士解釋道。

另外，在審核時限總體要求上，《發行上市審核規則》也明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

除發行上市外，在重大資產重組領域，北交所也將建立高效便捷的審核機制。

具體而言，北交所將明確“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理；明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市，有效把控置入資產的經營風險；明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，豐富支付手段，便利市場選擇。

問詢、信披內容更為精簡精準

值得一提的是，由于北交所直接從精選層平移的特殊設計，未來相關擬上市公司的審核準備節奏及問詢內容也將更為精簡，且符合中小企業自身特點。

“正常IPO的審核前準備最少需要一年，去準備相關的審計及盡調工作。而目前籌備精選層公開發行的周期大概在6個月，速度會更快。”上述券商新三板業務人士介紹稱，這也源于輔導企業在精選層掛牌的保薦機構也是企業的主辦券商，因此對于相關企業的了解會更為深入。

另外，相比A股市場的擬IPO公司，新三板掛牌公司屬于非上市公眾公司，有一定的日常信披要求，相關審計盡調流程會更為精簡。“北交所上市有望延續這種風格，快速完成上市前輔導工作。”

在上市問詢環節上，有接近監管人士透露，未來北交所上市問詢問題或將較其他市場更為精簡。

“未來可能問詢的整體數量還是比較少的，將主要聚焦在技術領域，把中小企業投資價值更好的挖掘出來。另外也會更多聚焦財務規范問題，因為新三板掛牌企業整體體量較小，一兩單業務就能引起業績波動，為此需要強化問詢，強化信息披露要求，把風險充分揭示。”該接近監管人士透露稱。

另外，在上市招股書的披露內容上，北交所也將實行差異化的處理。據悉，北交所擬上市公司招股書將不會出現大量歷史沿革內容。

“三板公司定期報告披露已經比較充分，公開發行審查不會特別關注股權變動這類的歷史沿革內容，信息披露量相對較少，這一點跟其他市場IPO有所不同。”上述接近監管人士介紹。

不過，在精簡、具象化問詢及披露內容的同時，鑒于新三板掛牌企業的特性，監管也將加強有關內幕交易內容的核查。“畢竟普通的擬上市公司不會像新三板企業一樣有在二級市場交易的機會，這樣增加了企業存在內幕交易的風險。”上述券商新三板業務人士表示。

值得注意的是，對于未來規則“新老劃斷”問題，北交所相關負責人還特別指出，將統籌規則過渡安排，目前精選層入層審查、發行等工作均正常開展。北交所將做好規則實施與現階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發行節奏不中斷，實現從精選層到北交所的平穩過渡。

目前，新三板精選層已吸納了66家掛牌企業，未來這批企業將直接平移至北交所，成為這家新生交易所的第一批上市公司。而據公開信息顯示，目前在審的擬掛牌精選層企業也有67家，“未來已經拿到批文的會繼續發行上市，已經申報沒有核準的，將結合后續注冊制規則繼續審查。”上述接近監管人士透露稱。