IPO造假追責一究到底：綠巨人正式領罰

近日，因偽造銀行回單、篡改銀行流水等等信息披露違法行為，綠巨人生態環境股份有限公司（下稱“江西綠巨人”）正式被證監會出具了行政處罰決定書。

江西證監局指出，江西綠巨人的首次公開發行股票招股說明書（申報稿）存在虛假記載，包括隱瞞關聯交易虛增利潤等行為，并對江西綠巨人及其時任董事長周軍、副董事長黃烈堅、董事會秘書徐濤、財務中心總監曹軍和股東陳斌等作出責令改正、警告及罰款等處罰。

從2019年6月開始，證監會對首發企業展開了一系列現場檢查，檢查過程中發現，擬在深交所中小板上市的企業江西綠巨人存在較為嚴重的問題，于2020年4月29日對其展開立案調查，同時給予36個月內不受理股票發行申請的監管措施。

隨著行政處罰決定書的下達，江西綠巨人IPO造假一案也暫告一段落，但在業內人士看來，此次IPO涉及的相關中介機構，或也將面臨監管追責。

“證監會對于在現場檢查中出現問題的企業與上市后的處罰有所不同，對于已經成立事實上的財務造假的行為，會按照新證券法的條款進行處罰。根據造假的嚴重程度（量級、規模），造假的性質，界定行政處罰的額度，同時也會對中介機構進行追責，包括保薦人、會計師事務所，甚至律師事務所。財務造假的性質和嚴重程度很重要，會影響追罰的范圍和責任的大小。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新受訪指出。

江西綠巨人受罰

公開資料顯示，江西綠巨人成立于2005年4月，注冊地位于江西省吉安市。

該公司是一家生態環境建設工程服務商，主要從事生態修復和園林綠化工程的設計、施工、養護以及園林苗木的生產銷售業務。

其于2019年6月12日首次報送招股說明書，目標登陸深交所中小板，但在隨后的現場檢查中，江西綠巨人的IPO之路因財務造假戛然而止。

據證監會披露的信息顯示，江西綠巨人不僅偽造并篡改銀行流水，更隱瞞關聯交易，對市場造成了較為惡劣的影響。

資料顯示，2016年，江西綠巨人曾與一家名為江西林科龍腦科技股份有限公司（以下簡稱林科龍腦）的公司發生資金往來2605.37萬元，占公司披露的當期凈資產的8.54%，而彼時，江西綠巨人時任董事長、控股股東周軍，同時還是江西林科龍腦的法定代表人、第一大股東。

因此，該筆交易被證監會判定為關聯交易，但江西綠巨人不僅未在招股書中予以披露，更是通過偽造網上銀行電子回單、修改對手方名稱、篡改銀行流水等方式，隱匿與林科龍腦之間的資金往來。

此外，江西綠巨人還通過以跨期調整項目方式虛增營業收入、以虛增應收賬款項目回款方式等行為虛增利潤。

2016年，江西綠巨人通過將以前年度已完工的項目確認為當期項目收入的方式，虛增2016年營業收入76.59萬元，占公司披露的當期營業收入的0.15%；2018年，綠巨人又通過將以前年度已完工的項目確認為當期項目收入，將未完工的項目提前確認為當期項目收入的方式，虛增2018年營業收入5805.72萬元，占公司披露的當期營業收入的5.10%。

同期，2016年至2018年，江西綠巨人通過偽造網上銀行電子回單、篡改銀行流水的方式，虛增應收賬款項目回款，虛減當期計提的壞賬準備，進而虛增利潤。

其中，2016年虛增應收賬款項目回款1161.92萬元，虛增利潤58.10萬元，占公司披露的當期利潤總額的1.05%；2017年虛增應收賬款項目回款1469.36萬元，虛增利潤145.47萬元，占公司披露的當期利潤總額的1.21%；2018年虛增應收賬款項目回款3956.12萬元，虛增利潤633.41萬元，占公司披露的當期利潤總額的3.72%。

在證監會看來，江西綠巨人的上述行為違反了2005年證券法第六十三條的規定，構成2005年證券法第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

綠巨人IPO已被叫停

值得一提的是，在行政處罰通知書下達前，證監會已對江西綠巨人采取了3年內不受理其IPO申請的監管措施，在業內人士看來，這一處罰或將對江西綠巨人的發展造成“致命打擊”。

“三年時間對于擬IPO企業來說是最關鍵的三年，通常來說企業會選擇在最佳的狀態和時間點進行IPO，經過這個打擊，等三年之后，基本上黃花菜就涼了。所以這對擬IPO企業來說算是致命的打擊，這也是他們需要承擔的違法成本，也對所有打算IPO的企業，敲響了警鐘。”董登新說道。

此外，不少企業在引入融資的過程中，也被不少投資機構寄予IPO的期待，如果企業無法在一定時間內完成上市，也難以獲得一級市場投資人的關注，造成融資困難，更有甚者還可能面臨現有投資者的起訴。

根據江西綠巨人2019年6月報送的招股說明書顯示，截至2018年12月末，其合計有10名股東，其中除了高管持股平臺外，還有1名機構股東——私募機構投資人萍鄉英盛，持有江西綠巨人4.65%的股份。

2016年5月，江西綠巨人在引入萍鄉英盛作為投資人時，其高管團隊曾與萍鄉英盛及其費洪星、胡世瓊簽訂過包含股權回購等特殊條款的協議，但2019年5月，該協議已經終止。

從啟信寶的數據來看，該私募機構更名為“上海存超企業管理合伙人（有限合伙）”，但并未退出江西綠巨人的股東名單。

種種跡象顯示，江西綠巨人若要三年后IPO卷土重來絕非易事。

“法律上沒障礙。但實際上各中介都會回避這公司了。除非這公司真的改邪歸正，而且業績很牛了。”前某券商資深保薦代表人王驥躍對21世紀經濟報道記者指出。

中介機構在責難逃

隨著江西綠巨人及一眾高管、股東遭遇處罰，此次IPO造假事件的影響，或將進一步擴散，不少市場人士都在猜測，江西綠巨人的一眾中介機構或將受到影響。

“一般在證監會對公司立案調查過程中，會同步去看中介機構的責任。” 王驥躍指出。

根據公開資料顯示，江西綠巨人的保薦機構為萬聯證券，審計機構為天健會計師事務所。其中，萬聯證券正在沖刺滬市主板IPO。

“如果（券商）被調查，承攬項目啥的，會受到影響；不過，也有時候會處罰個人，比如保代，或者給券商發監管函之類的，不上升到立案調查高度，影響就相對小一些，一旦被立案調查，性質就不一樣了，市場影響力就大很多。”華南一家中型券商保薦代表人受訪表示。

而值得一提的是，萬聯證券曾有過涉案“前科”，其此前督導的新三板掛牌企業張家港中訊郵電科技股份有限公司（下稱中訊郵電），因涉偽造審計報告案，曾轟動一時。

2017年6月30日，中訊郵電在2016年年報中稱“北京永拓會計師事務所(特殊普通合伙)對公司出具了標準無保留審計報告”。但實際情況是，北京永拓會計師事務所沒有承接中訊郵電的年報審計業務，也未曾出具北京永拓審會字〔2017〕第305196號審計報告，中訊郵電此前披露的該份審計報告系公司自己偽造。

萬聯證券作為受托管理人、主辦券商等多個角色，被江蘇證監局采取出具警示函的行政監管措施。

江蘇證監局警示函顯示，作為中訊郵電主辦券商，萬聯證券負有對中訊郵電信息披露文件事前審查義務。萬聯證券在年報信息披露審核過程中，未勤勉盡責，存在明顯疏漏，對于年審報告僅有會計師蓋章而無會計師簽字、所附的年審會計師事務所營業執照復印件存在多次蓋章多次復印的痕跡等明顯問題未保持應有的審慎，未能及時發現年審報告造假的問題。故而對其出具監管警示函。

而此次江西綠巨人IPO項目再度踩雷，或為萬聯證券的正常業務經營以及IPO上市前途蒙上一層陰影。

“保薦人承擔的是連帶擔保責任，需要對企業信披質量嚴格把關，勤勉盡責，所以綠巨人的虛假信息保薦人需要承擔責任，責任包括罰款和停止一段時間的職業資格。這會影響到萬聯證券承接的其他IPO業務。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林受訪指出。

值得一提的是，據21世紀經濟報道記者統計，截至9月9日，A股IPO正常排隊狀態企業中，并沒有萬聯證券的項目。但天健會計師事務所有131個已經預披露的IPO項目正在審核當中，創業板、科創板、深市主板、滬市主板分別67、24、26、14家。

如果天健會計師事務所被立案調查，其參與的多個IPO項目進程或會受到影響，不過，對于中介機構是否會被立案調查、何時被立案調查或還存在一定的不確定性。

“處罰也并不是以是否立案為條件的，沒有立案有充分證據了也可以給行政處罰甚至移送司法。我理解立案調查，要么是性質特別重大，搜集整理證據比較復雜，要么是當事人配合不夠，需要強力介入，如果當事人積極配合，也不一定會啟動立案調查程序。”王驥躍說道。