A株の分割上場規(guī)則の著地：利益の敷居が大幅に下がり、複數(shù)の會社が「分家」を計畫している。

2004年7月、証券監(jiān)督會は「國內(nèi)上場會社の所屬企業(yè)の海外上場に関する問題に関する通知」（以下、「海外上場通知」という）を発表した。

この政策の中で、國內(nèi)の上場會社が國外に分割して上場しなければならない條件を明確にしました。國內(nèi)の上場會社は海外市場を通じて発展を?qū)g現(xiàn)しました。TCLグループ、中集グループなどの國內(nèi)の上場會社はすでに子會社を分割して海外に上場することに成功しました。しかし、A株市場はまだ成熟しておらず、市場は國內(nèi)分譲上場に対して懸念があり、國內(nèi)分譲はこれ以上進んでいません。

15年後、2019年12月13日に、証券監(jiān)督會は定例の発表會で正式に「上場會社が所屬する子會社を分割して國內(nèi)で上場するパイロットに関する若干の規(guī)定」（以下「分割試行」という）を発表しました。

現(xiàn)在、國內(nèi)資本市場はすでに長年の発展の積み重ねがあり、上場會社は分割上場の需要がますます多くなりました。今年になって、上場政策を取り壊すという聲も高まっています。

一方、A株市場の監(jiān)督管理メカニズム及び同業(yè)者間の競爭、関連取引、インサイダー取引などの問題に対する監(jiān)督管理規(guī)則と措置は日増しに改善され、監(jiān)督管理部門も近年上場會社間の合併?再編の後続監(jiān)督管理から「A持A」の持株構(gòu)造に対する監(jiān)督管理の実踐経験を蓄積し、分割上場再構(gòu)築による「シェル資源」の裁定の空間が大幅に減少した。

証券監(jiān)督會上場部の孫念瑞副主任も発表會の現(xiàn)場で、「証券監(jiān)督會は現(xiàn)段階で『上場會社が子會社を分譲して國內(nèi)に上場する』という試行を展開する各方面の條件はすでに成熟しており、これはA株市場が金融供給側(cè)の構(gòu)造改革を深化させる重要な措置であり、科學技術(shù)の革新と経済の質(zhì)の高い発展に有利であり、上場會社の理順業(yè)務(wù)構(gòu)造、融資ルートの拡大、激勵メカニズムの充実に役立つ」と述べました。

正式版の四大変化

今年8月に「分割試行」の意見募集稿が発表された時、一部の市場の観點では、核心條項の設(shè)置の敷居が高すぎるという見方があります。市場上は規(guī)則に合致する企業(yè)の數(shù)が非常に少ないので、政策発表の効果が得られないです。意見募集の間に市の各當事者も積極的に証券監(jiān)督會に書類修正の意見をフィードバックしています。これらの意見は主に上場會社の「純利益」要求、資金を募集する業(yè)務(wù)や資産の分割、取締役の保有比率などに集中しています。

12月13日に「分割試行」の正式版が発表された後、記者はその時に市場修正の聲が高いいくつかの內(nèi)容のSFCが修正されたことを発見しました。正式版の文書と意見募集稿は各地の核心的な変化があります。

まず、最も重要な収益のしきい値であり、意見募集稿の中で証券監(jiān)督會は上場會社の最近の3つの會計年度連続利益を設(shè)定しています。しかも、最近の3つの會計年度は権益による子會社の純利益を差し引いた後、上場會社の株主の純利益は累計で10億元の人民元を下回りません。

管理層に近い関係者は、意見を求めている間に、10億元の利益要求が高すぎるという聲が市場にあります。正式な原稿は資本市場の現(xiàn)段階の発展狀況を結(jié)び付けて、利潤の敷居を6億元まで下げて、さらに分割の道具の作用を発揮して、規(guī)則の適応性を高めます。

第二項の核心的な変化は、募集資金の使用要件を緩和することである。意見募集稿は三年間で募金した業(yè)務(wù)や資産を使って単獨で上場することができません。正式版ではこの要求に関する表現(xiàn)が緩和されました。証券監(jiān)督會は最近三年間で募金規(guī)模が子會社の純資産の10%を超えない子會社を使って分割することを許可しました。

この変化について、孫念瑞氏は「実際の狀況から見ると、上場會社は募金の用途が多い。募集資金を少量使ったプロジェクトや資産もあります。これは上場企業(yè)が育成する業(yè)務(wù)の客観的な需要であり、これらの業(yè)務(wù)や資産の分離を完全に禁止しています。」

第三に、子會社の取締役、株式保有の要件を緩和することである。意見募集稿は、上場會社と子會社の取締役、役員が子會社の株式を持つ場合、10%を超えてはならない。正式な原稿は、子會社の取締役、高管の持ち株制限を10%から30%に緩和し、會社の管理チームの持ち株狀況がますます一般的になっている実踐需要に適応しましたが、上場會社の役員の高管が子會社の株式を持つことに対して、厳しい制限を保留して、利益衝突、利益輸送を防止します。

ベテラン投資者の王駿躍氏は「上場の最大の意義は殻を再構(gòu)築するのではなく、上場會社が孵化プラットフォームとして、新しい業(yè)務(wù)、新プレートの核心チームに対する激勵であり、意見募集稿の設(shè)定の割合は、激勵効果が明らかに悪くなり、政策の予想に及ばない。前に、子會社の取締役の持ち株に対して制限をしないことを提案しました。相応の手順を履行し、定価が合理的であれば、上場會社の利益を損なわないでください。

最後の核心修正は同業(yè)者の競爭面に焦點を合わせ、意見募集稿と比べて、正式に発表された分割規(guī)則は同業(yè)者の競爭表現(xiàn)を修正し、異なるプレートの配置に適応する。修正後の表現(xiàn)は、「分割後、母子上場會社は同業(yè)者の競爭、関連取引に関する所在地プレートの監(jiān)督管理要求に適合する。」

記者は、現(xiàn)在、マザーボード、創(chuàng)業(yè)ボードなどの市場プレートとコーポレートが同業(yè)者に対して競爭する監(jiān)督管理の要求は異なっていて、コーポレートボードの要求は比較的にゆったりしていることを知っています。さまざまなプレートのシステムを両立させるため、正式に発表されたルールは具體的な表現(xiàn)に修正されました。

しかし、発表會の現(xiàn)場で、孫念瑞は特に指摘しています。表現(xiàn)の修正は監(jiān)督緩和を代表するものではなく、母子上場會社は所在するプレートの獨立性監(jiān)督管理要求を厳格に遵守しなければなりません。

最終的に正式に発表された「分割試行」から見ると、上場會社が子會社を分割して國內(nèi)で上場するには、7つのハードルを満たす必要があります。

上場株式の上場から3年になり、最近の3つの會計年度の連続利益を満足し、かつ最近の3つの會計年度から持分によって享有する子會社の純利益を差し引いた後、上場會社の株主の純利益は累計で6億元（純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかを計算する）を下回りません。

企業(yè)が躍進する

記者の了解によって、分解規(guī)則による意見募集稿が発表されて以來、複數(shù)の會社は公開または半公開について、子會社の上場を分割することを訴えています。

証券會社の大まかな統(tǒng)計によると、これまでに9社のA株會社が明らかにしています。

例えば、深康佳A（0000116 SZ）、東港株式（002117 SZ）と初航省エネ（002665.SZ）は公告において、コーチングボードへの進出意欲を明確に表明した；楽普醫(yī)療（30003.SZ）と上海電気（60727.SH）は、コーチングボードの分割上場を積極的に推進する計畫を財務(wù)報告書に開示した。また、インタラクティブプラットフォームや機関を通じて會社に行った調(diào)査でも、上場を分割したいという意思が伝わってきました。

今回の「分割試行」が正式に発表され、多くの核心敷居が緩和されたので、多くの企業(yè)が分割計畫を制定し、続々と申告するように促します。

しかし、実際には機構(gòu)によって整理されています。本當に各項目の條件に合致しています。そして最終的に分割を完了する企業(yè)は少數(shù)です。統(tǒng)計によると、香港市場は2011年に今までに40件以上の単獨出荷を完了しています。2014年から2018年までの3年間に、米國市場にも80件以上の単獨分割案があります。そのため、ある企業(yè)が「李鬼」を裝って解體したり、包裝したりして分解するという概念を排除しない。

これに対して、証券監(jiān)督會は発表會の現(xiàn)場で、分割による親會社の「空洞化」、利益輸送、関連取引、同業(yè)競爭の増加、二級市場の投機などの問題について、「分割試行」は標的として手配し、上場會社の分割に全面的なチェーン管理を?qū)g施したと述べました。

例えば、上場會社が情報の分割を開示する際には、重要な資産再編の規(guī)定に従って情報を開示することが規(guī)則的に要求され、取引所は分割情報の開示狀況について質(zhì)問を行い、必要に応じて、関係部門は現(xiàn)場検証を行う。

第二に、子會社で上場を申請する場合、IP 0または再上場登録または審査手続きを履行する必要がある。子會社はIP 0または再上場の條件を満たし、情報を十分に開示する必要があります。

このほか、長期的な合併?再編、日常的な監(jiān)督管理において、監(jiān)督部門は、インサイダー情報登録制度、株式取引の審査?審査、株価監(jiān)視など、一連の成熟した監(jiān)督管理體制を形成しており、同様の監(jiān)督手段も分割上場に対する監(jiān)督管理に用いることになる。

孫念瑞氏は、分割上場試行中に出現(xiàn)する可能性のある虛偽情報の開示、インサイダー取引、市場操作について、特に分割上場を利用して概念的な投機、「ゆらゆら式」の分割などの違法行為に対して、証券監(jiān)督會は打撃力を強めると指摘した。