子公司業(yè)績補償方案未達成一致 深紡織A：正在談判

5月21日晚間，深紡織A（000045，SZ）收到了年報問詢函。深交所對深紡織A的2018年扣非凈利潤同比下降2182%、子公司未完成業(yè)績承諾等8個事項進行了問詢。


記者注意到，由于深紡織A子公司盛波光電2018年未完成業(yè)績承諾，杭州錦江集團有限公司（以下簡稱錦江集團）需進行業(yè)績補償，但目前雙方尚未達成一致意見。對此，深紡織A董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“目前正與錦江集團進行商業(yè)談判，如有進展會進行公告。”


子公司未完成業(yè)績承諾


據(jù)了解，深紡織A于2016年底通過子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱盛波光電）層面增資擴股引入錦江集團作為戰(zhàn)略投資者，并簽署了合作協(xié)議，由錦江集團對盛波光電進行業(yè)績承諾。


根據(jù)相關業(yè)績承諾，盛波光電2017年、2018年及2019年的銷售收入應分別不低于15億元、20億元、25億元，凈利潤分別不低于5000萬元、1億元、1.5億元。原則上，偏光片及相關光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述業(yè)績未能實現(xiàn)，錦江集團應在年銷售收入及年凈利潤等數(shù)據(jù)統(tǒng)計完成之日起10日內(nèi)就凈利潤的差額部分進行現(xiàn)金補足。


財務數(shù)據(jù)顯示，2018年，盛波光電實現(xiàn)營業(yè)收入11.25億元，凈利潤虧損9726.87萬元，偏光片及相關光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為74.01%。記者注意到，該業(yè)績距承諾的銷售收入、凈利潤和偏光片及相關光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例三項指標的差額分別為8.75億元、1.97億元和5.99個百分點。


由于盛波光電未完成業(yè)績承諾。深紡織A曾于5月9日公告稱，“根據(jù)約定，錦江集團需就凈利潤的差額部分以現(xiàn)金進行補足。”然而，對于上述業(yè)績補償，深紡織A與錦江集團卻未達成一致意見。


深紡織A在公告中指出，“鑒于錦江集團提出根據(jù)實際情況和公平合理原則、通過協(xié)商妥善處理業(yè)績補償問題，在雙方未達成一致意見前，錦江集團暫不履行《合作協(xié)議》項下的業(yè)績承諾補償義務的情況，公司于2019年4月30日向錦江集團發(fā)函，督促其按照《合作協(xié)議》約定履行補償義務；同時，公司成立了專門工作組，已就業(yè)績承諾補償及后續(xù)合作相關事宜與錦江集團進行實質(zhì)性協(xié)商。”


對此，深交所要求深紡織A定量分析導致盛波光電業(yè)績承諾未完成的各項因素，并比較同行業(yè)公司情況及變動趨勢，不一致的需說明原因。此外，深紡織A還需說明2019年度改善盛波光電主業(yè)經(jīng)營的具體目標和措施，并分析論述其合理性和可行性。


深紡織A此前曾披露，“盛波光電業(yè)績承諾未完成的主要原因，一是2018年受顯示終端銷量萎縮、價格下跌的不利影響，公司TV產(chǎn)品用偏光片銷售價格下降；二是TFT-LCD二期6號線項目投產(chǎn)后尚處于爬坡階段，導致產(chǎn)品單位固定成本較高；三是龍華廠產(chǎn)線搬遷致原有盈利的中、小尺寸市場占用率下降，恢復生產(chǎn)爭取客戶期間影響經(jīng)營業(yè)績；四是受人民幣匯率走低影響，2018年進口原材料采購成本增加，匯兌損失加大；五是因產(chǎn)品售價下降，計提存貨跌價準備增加。”


至于業(yè)績補償方面，深交所要求深紡織A說明錦江集團是否對業(yè)績實現(xiàn)情況及應補償金額存在異議，如是，列出存在爭議的主要理由，以及解決該業(yè)績承諾補償事宜的計劃和進度安排，包括但不限于公司后續(xù)擬采取措施，如否，說明具體補償方案。


記者注意到，盛波光電在2017年也未完成業(yè)績承諾。2017年，盛波光電實現(xiàn)年度凈利潤5325.05萬元，完成既定目標，但其余的兩個指標均未達標。不過，盛波光電2017年雖未全部完成業(yè)績承諾，但根據(jù)《合作協(xié)議》條款，錦江集團僅需要對凈利潤的差額部分進行現(xiàn)金補足，因此錦江集團當年無需支付現(xiàn)金補償款。


關聯(lián)交易涉錦江集團


除了業(yè)績補償外，深交所也對關聯(lián)交易問題進行了問詢。問詢函指出，深紡織A在2018年與關聯(lián)方昆山之奇美材料科技有限公司（以下簡稱昆山之奇美）發(fā)生的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易金額為1.36億元，關聯(lián)交易內(nèi)容為向該關聯(lián)方分別“采購光學膜產(chǎn)品及相關材料”和“銷售光學膜產(chǎn)品及相關材料”，且銷售金額大于采購。


記者了解到，2018年8月雙方簽訂購銷協(xié)議時披露，昆山之奇美為公司控股子公司盛波光電40%股權(quán)參股股東錦江集團的參股企業(yè)。此外，盛波光電和昆山之奇美處于相同行業(yè)，雙方存在合作與競爭關系。


此前公告指出，盛波光電與昆山之奇美開展購銷合作的目的，主要是為進一步整合資源，發(fā)揮雙方產(chǎn)能聯(lián)合的規(guī)模優(yōu)勢，探索統(tǒng)一銷售平臺的合作模式。


對此，深交所要求，深紡織A說明該關聯(lián)交易的必要性和關聯(lián)交易價格的公允性，以及同時存在采購和銷售同類產(chǎn)品的商業(yè)實質(zhì)；并說明該等關聯(lián)交易是否存在盛波光電原本直接銷售給客戶的產(chǎn)品經(jīng)由昆山之奇美進行銷售的情形。


對此，5月22日上午，記者致電了深紡織A董秘辦。董秘辦工作人員表示，“相關情況會在回復問詢函時進行公告。”