分拆上市規(guī)則落地11月記：11家子公司IPO獲受理 成大生物有望飲“頭啖湯”

        自2019年12月《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》正式落地以來(lái)，A股市場(chǎng)對(duì)分拆上市表現(xiàn)出極大興趣，比亞迪、長(zhǎng)春高新、生益科技等近百家公司紛紛啟動(dòng)了分拆計(jì)劃。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)等多方渠道了解到，不少A股企業(yè)已經(jīng)對(duì)子公司啟動(dòng)了Pre-IPO輪融資。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)已有39家A股公司披露拆分上市方案。其中，遼寧成大旗下的成大生物已成功過(guò)會(huì)，并于11月5日晚公告稱(chēng)終止新三板掛牌，生益電子旗下生益科技也在10月30日成功過(guò)會(huì)。

“過(guò)去通過(guò)再融資募投子公司、子板塊的項(xiàng)目是比較常見(jiàn)的方式，也是上市公司轉(zhuǎn)型或多主業(yè)發(fā)展過(guò)程中常見(jiàn)的資本運(yùn)作形式。和這種模式相比，將子公司資產(chǎn)推向上市顯然更符合上市公司的利益訴求。”上海地區(qū)一家中型券商投行人士表示，“因?yàn)樵偃谫Y和分拆上市有相應(yīng)的期限沖突，所以不排除一些有再融資輸血子公司計(jì)劃的上市公司會(huì)重新考慮分拆上市的可能性。”

資料圖。

A股迎分拆熱潮

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)已有逾52家A股企業(yè)披露了分拆意向，其中39家企業(yè)已披露“分拆預(yù)案”，11家子企業(yè)的IPO申請(qǐng)已經(jīng)獲得科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板受理。

具體來(lái)看，進(jìn)展最快的莫過(guò)于遼寧成大和生益科技的子公司成大生物及生益電子，兩家企業(yè)分別在9月、10月科創(chuàng)板過(guò)會(huì)。

其中，成大生物是一家主要從事人用疫苗研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的生物科技企業(yè)。2017年和2018年，公司的人用狂犬病疫苗產(chǎn)品銷(xiāo)量連續(xù)兩年位列全球第一名。此次科創(chuàng)板上市，成大生物擬募資20.40億元，用于本溪分公司“人用疫苗一期工程建設(shè)項(xiàng)目、人用疫苗智能化車(chē)間建設(shè)項(xiàng)目、人用疫苗研發(fā)項(xiàng)目”并補(bǔ)充流動(dòng)資金。

事實(shí)上，早在A股分拆上市規(guī)則落定前，成大生物就已在新三板掛牌，等待下一步獨(dú)立資本運(yùn)作。今年2月，分拆試點(diǎn)正式落地，遼寧成大就透露了分拆意向，并于4月正式披露了分拆上市預(yù)案。11月6日，成大生物終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，靜待科創(chuàng)板大門(mén)打開(kāi)。

生益電子則主要從事各類(lèi)印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，主要通過(guò)核心技術(shù)為客戶(hù)提供定制化PCB產(chǎn)品來(lái)獲取利潤(rùn)。今年2月，生益科技披露了分拆預(yù)案。10月16日，生益電子在科創(chuàng)板首發(fā)過(guò)會(huì)。

此次科創(chuàng)板上市，生益電子擬募資39.61億元投向東城工廠（四期）5G應(yīng)用領(lǐng)域高速高密印制電路板擴(kuò)建升級(jí)項(xiàng)目、吉安工廠（二期）多層印制電路板建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目。

除此之外，上海電氣子公司上海風(fēng)電、廈門(mén)鎢業(yè)子公司廈鎢新能、長(zhǎng)春高新子公司百克生物的科創(chuàng)板申請(qǐng)已經(jīng)完成回復(fù)，其中上海風(fēng)電已回復(fù)第二次問(wèn)詢(xún)。天士力子公司天士生物則已獲得科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢(xún)。

創(chuàng)業(yè)板方面，華邦健康子公司凱盛新材、聯(lián)美控股子公司兆訊傳媒均已獲得深交所首輪問(wèn)詢(xún)，杰瑞股份子公司德石股份進(jìn)展稍靠后，狀態(tài)為已受理，該公司11月9日才對(duì)外披露招股說(shuō)明書(shū)。

值得一提的是，中集集團(tuán)子公司中集車(chē)輛雖然已經(jīng)早早在7月31日獲受理，并于8月30日獲得首輪問(wèn)詢(xún)，但由于更新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)等原因，公司于9月7日中止審核。

除了已經(jīng)披露申報(bào)材料的企業(yè)外，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，約15家上市公司子公司已進(jìn)行“輔導(dǎo)備案登記”，距離申報(bào)IPO只差臨門(mén)一腳。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，進(jìn)行分拆的上市公司中，以醫(yī)藥公司及大型集團(tuán)、國(guó)企等居多，如科倫藥業(yè)分拆寧川生物、樂(lè)普醫(yī)療分拆樂(lè)普診斷等，均為生物醫(yī)藥企業(yè)細(xì)分領(lǐng)域分拆；中國(guó)中鐵分拆中鐵電氣、廣電運(yùn)通分拆中科江南等，則為國(guó)企分拆典型。此外，國(guó)內(nèi)大型高新技術(shù)企業(yè)也孵化出了不少優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)板塊，如兆馳股份分拆兆馳光元、東山精密分拆艾福電子等。

證監(jiān)會(huì)上市部副主任孫念瑞指出：“上市公司通過(guò)分拆可以進(jìn)一步專(zhuān)注于擅長(zhǎng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。而當(dāng)上市公司分拆后，即形成了母子兩家公司，其均需要編制獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行獨(dú)立的信披，因而公司運(yùn)行更加透明。最后，分拆后的公司市場(chǎng)定位更加聚焦，避免了業(yè)務(wù)混同帶來(lái)的估值難、估值不合理的問(wèn)題。”

儲(chǔ)備軍大步走來(lái)

除了這些已經(jīng)公布方案的企業(yè)之外，在萬(wàn)億級(jí)的A股市場(chǎng)，還有諸多上市公司正在為即將到來(lái)的分拆上市做準(zhǔn)備，這些“儲(chǔ)備軍”是一股不容小覷的力量。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，進(jìn)行分拆的上市公司須滿(mǎn)足，“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于10億元人民幣”等條件。

根據(jù)光大證券預(yù)測(cè)，在A股市場(chǎng)，如果只按照證監(jiān)會(huì)新規(guī)中的利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)做篩選，截至2020年5月底，全部A股公司符合要求的數(shù)量約1200家，數(shù)量占比約三分之一，再加上其他限制條件，達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的公司數(shù)量更少。

業(yè)內(nèi)人士分析，有動(dòng)力進(jìn)行分拆上市的公司有幾種類(lèi)型：第一，公司資產(chǎn)龐大、業(yè)務(wù)多元，存在一定債務(wù)壓力，旗下?lián)碛杏芰?qiáng)、處在成長(zhǎng)期的子公司；第二，孵化型平臺(tái)公司，比如股權(quán)投資組合分布社交、娛樂(lè)、金融支付、電商、教育等領(lǐng)域，子公司上市后，母公司可以選擇退出持股、獲取投資收益；第三，有國(guó)企改革訴求的公司，例如混改重點(diǎn)行業(yè)電力、鐵路、石油、軍工等。

事實(shí)上，目前已有多元化集團(tuán)業(yè)務(wù)開(kāi)始為子公司分拆蓄力。今年6月，比亞迪發(fā)布關(guān)于控股子公司引入戰(zhàn)略投資者的公告，旗下比亞迪半導(dǎo)體完成A＋輪融資。而此前，關(guān)于比亞迪擬分拆電池業(yè)務(wù)單獨(dú)上市的消息已在市場(chǎng)傳開(kāi)。

此外，海康威視、大族激光、華宇軟件、楚江新材、格林美、利亞德、恒華科技等7家A股公司披露，已授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層啟動(dòng)分拆子公司境內(nèi)上市前期籌備工作。

資深投行觀察人士王驥躍表示：“分拆上市最大的意義不是再造一個(gè)殼，而是上市公司作為孵化平臺(tái)，對(duì)新業(yè)務(wù)、新板塊核心團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)，征求意見(jiàn)稿設(shè)定的比例，激勵(lì)效果顯然就差了不少，達(dá)不到政策預(yù)期。我之前建議對(duì)子公司董事高管持股不做限制，只要履行相應(yīng)程序、定價(jià)合理，不損害上市公司利益就行。”