分拆上市規則落地11月記：11家子公司IPO獲受理 成大生物有望飲“頭啖湯”

        自2019年12月《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》正式落地以來，A股市場對分拆上市表現出極大興趣，比亞迪、長春高新、生益科技等近百家公司紛紛啟動了分拆計劃。

21世紀經濟報道記者從投資機構、企業等多方渠道了解到，不少A股企業已經對子公司啟動了Pre-IPO輪融資。

據不完全統計，今年以來已有39家A股公司披露拆分上市方案。其中，遼寧成大旗下的成大生物已成功過會，并于11月5日晚公告稱終止新三板掛牌，生益電子旗下生益科技也在10月30日成功過會。

“過去通過再融資募投子公司、子板塊的項目是比較常見的方式，也是上市公司轉型或多主業發展過程中常見的資本運作形式。和這種模式相比，將子公司資產推向上市顯然更符合上市公司的利益訴求。”上海地區一家中型券商投行人士表示，“因為再融資和分拆上市有相應的期限沖突，所以不排除一些有再融資輸血子公司計劃的上市公司會重新考慮分拆上市的可能性。”

資料圖。

A股迎分拆熱潮

根據21世紀經濟報道記者不完全統計，今年以來已有逾52家A股企業披露了分拆意向，其中39家企業已披露“分拆預案”，11家子企業的IPO申請已經獲得科創板、創業板受理。

具體來看，進展最快的莫過于遼寧成大和生益科技的子公司成大生物及生益電子，兩家企業分別在9月、10月科創板過會。

其中，成大生物是一家主要從事人用疫苗研發、生產和銷售的生物科技企業。2017年和2018年，公司的人用狂犬病疫苗產品銷量連續兩年位列全球第一名。此次科創板上市，成大生物擬募資20.40億元，用于本溪分公司“人用疫苗一期工程建設項目、人用疫苗智能化車間建設項目、人用疫苗研發項目”并補充流動資金。

事實上，早在A股分拆上市規則落定前，成大生物就已在新三板掛牌，等待下一步獨立資本運作。今年2月，分拆試點正式落地，遼寧成大就透露了分拆意向，并于4月正式披露了分拆上市預案。11月6日，成大生物終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，靜待科創板大門打開。

生益電子則主要從事各類印制電路板的研發、生產與銷售業務，主要通過核心技術為客戶提供定制化PCB產品來獲取利潤。今年2月，生益科技披露了分拆預案。10月16日，生益電子在科創板首發過會。

此次科創板上市，生益電子擬募資39.61億元投向東城工廠（四期）5G應用領域高速高密印制電路板擴建升級項目、吉安工廠（二期）多層印制電路板建設項目、研發中心建設項目，以及補充營運資金項目。

除此之外，上海電氣子公司上海風電、廈門鎢業子公司廈鎢新能、長春高新子公司百克生物的科創板申請已經完成回復，其中上海風電已回復第二次問詢。天士力子公司天士生物則已獲得科創板首輪問詢。

創業板方面，華邦健康子公司凱盛新材、聯美控股子公司兆訊傳媒均已獲得深交所首輪問詢，杰瑞股份子公司德石股份進展稍靠后，狀態為已受理，該公司11月9日才對外披露招股說明書。

值得一提的是，中集集團子公司中集車輛雖然已經早早在7月31日獲受理，并于8月30日獲得首輪問詢，但由于更新財報數據等原因，公司于9月7日中止審核。

除了已經披露申報材料的企業外，據記者不完全統計，約15家上市公司子公司已進行“輔導備案登記”，距離申報IPO只差臨門一腳。

21世紀經濟報道記者注意到，進行分拆的上市公司中，以醫藥公司及大型集團、國企等居多，如科倫藥業分拆寧川生物、樂普醫療分拆樂普診斷等，均為生物醫藥企業細分領域分拆；中國中鐵分拆中鐵電氣、廣電運通分拆中科江南等，則為國企分拆典型。此外，國內大型高新技術企業也孵化出了不少優質的業務板塊，如兆馳股份分拆兆馳光元、東山精密分拆艾福電子等。

證監會上市部副主任孫念瑞指出：“上市公司通過分拆可以進一步專注于擅長的業務領域，有利于提升企業的核心競爭力。而當上市公司分拆后，即形成了母子兩家公司，其均需要編制獨立的財務報表，進行獨立的信披，因而公司運行更加透明。最后，分拆后的公司市場定位更加聚焦，避免了業務混同帶來的估值難、估值不合理的問題。”

儲備軍大步走來

除了這些已經公布方案的企業之外，在萬億級的A股市場，還有諸多上市公司正在為即將到來的分拆上市做準備，這些“儲備軍”是一股不容小覷的力量。

根據相關規則，進行分拆的上市公司須滿足，“最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣”等條件。

根據光大證券預測，在A股市場，如果只按照證監會新規中的利潤標準做篩選，截至2020年5月底，全部A股公司符合要求的數量約1200家，數量占比約三分之一，再加上其他限制條件，達到標準的公司數量更少。

業內人士分析，有動力進行分拆上市的公司有幾種類型：第一，公司資產龐大、業務多元，存在一定債務壓力，旗下擁有盈利能力強、處在成長期的子公司；第二，孵化型平臺公司，比如股權投資組合分布社交、娛樂、金融支付、電商、教育等領域，子公司上市后，母公司可以選擇退出持股、獲取投資收益；第三，有國企改革訴求的公司，例如混改重點行業電力、鐵路、石油、軍工等。

事實上，目前已有多元化集團業務開始為子公司分拆蓄力。今年6月，比亞迪發布關于控股子公司引入戰略投資者的公告，旗下比亞迪半導體完成A＋輪融資。而此前，關于比亞迪擬分拆電池業務單獨上市的消息已在市場傳開。

此外，海康威視、大族激光、華宇軟件、楚江新材、格林美、利亞德、恒華科技等7家A股公司披露，已授權公司經營層啟動分拆子公司境內上市前期籌備工作。

資深投行觀察人士王驥躍表示：“分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平臺，對新業務、新板塊核心團隊的激勵，征求意見稿設定的比例，激勵效果顯然就差了不少，達不到政策預期。我之前建議對子公司董事高管持股不做限制，只要履行相應程序、定價合理，不損害上市公司利益就行。”