皖通科技“內(nèi)斗”已水火難容，子公司董事長易增輝被起訴

皖通科技（002331.SZ）的“內(nèi)斗”矛盾升級(jí)，子公司控制權(quán)之爭即將對(duì)薄公堂。

10月18日晚，皖通科技發(fā)布“關(guān)于重大訴訟的公告”稱，公司于2020年10月15日收到合肥市中級(jí)人民法院（下稱合肥中院）出具的《受理案件通知書》（（2020）皖01民初2791號(hào)），“公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥中院經(jīng)審查后認(rèn)為，起訴符合法定受理?xiàng)l件，決定立案審理。”

易增輝10月18日晚在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，皖通科技起訴他的事情，是他們“明知這個(gè)官司打不贏，但是目的是想鎖定我的投票權(quán)，11月20日股東大會(huì)（投票權(quán)）”。

皖通科技此前公告顯示，11月20日將召開臨時(shí)股東大會(huì)審議包括《關(guān)于提請(qǐng)罷免李臻第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》等4項(xiàng)議案，而這次臨時(shí)股東大會(huì)就是易增輝通過公司監(jiān)事會(huì)提交召開的。

提及易增輝與皖通科技的淵源，還有追溯到三年之前。

2017年9月7日，皖通科技司與易增輝等12人簽署《關(guān)于賽英科技之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。據(jù)此，皖通科技通過發(fā)行股份的方式購買易增輝等 12 人持有的賽英科技100%股權(quán)（下稱重組交易）。其中，皖通科技向易增輝發(fā)行股份1434.3958萬股。

重組交易于2018年2月13日完成，易增輝持有皖通科技 1434.3958萬股的股份并擔(dān)任公司的董事，皖通科技則成為賽英科技的全資股東，易增輝仍擔(dān)任賽英科技董事長、法定代表人、總經(jīng)理。

至于此次為何要起訴易增輝，皖通科技的解釋是“作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人簽署相關(guān)承諾函，承諾‘自本承諾函簽署之日起至本次重組完成后 36 個(gè)月內(nèi)，本人（包括本人控制的企業(yè)及其他一致行動(dòng)人）保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式獲得上市公司的表決權(quán)；保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動(dòng)通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人直接或間接增持上市公司股份……’但是，易增輝在承諾期內(nèi)，于2020年9月14日與南方銀谷科技有限公司簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，直接違反其關(guān)于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾。”

此外，皖通科技的公告還認(rèn)為，“易增輝等人還簽署承諾函，承諾：‘二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立、完整：1.上市公司具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn)；2.本人及本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其資源。’然而，易增輝卻拒絕遵守 2020 年 9 月 23 日公司免去易增輝等人在賽英科技董事職務(wù)的決定以及賽英科技選舉新任董事長的決議，拒絕向新的董事及董事長移交賽英科技的控制權(quán)，上述行為違反其關(guān)于不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)及資源的承諾。”

因此，皖通科技認(rèn)為，易增輝的前述行為構(gòu)成對(duì)承諾函及《關(guān)于賽英科技之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下合同義務(wù)的根本違反，“動(dòng)搖公司通過發(fā)行股份向易增輝購買賽英科技股權(quán)的交易基礎(chǔ)，公司有權(quán)解除與易增輝之間的增資合同，要求其配合辦理相應(yīng)股份的注銷手續(xù)。”

鑒于上述情況，皖通科技向合肥中院提出訴訟請(qǐng)求，“判令解除原被告之間的《關(guān)于賽英科技之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；判令被告配合在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理易增輝持有的公司1434.3958萬股的股份注銷登記手續(xù)；判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。”

對(duì)此，易增輝告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，皖通科技所指責(zé)他違反了承諾函的行為，“協(xié)議約定內(nèi)容充分證明不成立，他們斷章取義。”

值得注意的是，皖通科技請(qǐng)求注銷易增輝持有的1434.3958萬股股份，占公司總股本的3.48%。根據(jù)皖通科技2020年10月15日收盤價(jià) 10.75 元/股計(jì)算，上述股份市場價(jià)值為1.54億元左右，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.06%。

“這種牽涉上市公司重大資產(chǎn)（的行為），不是董事會(huì)可以定的，必須股東大會(huì)定，他們已經(jīng)超越了股東大會(huì)。”易增輝對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，針對(duì)皖通科技起訴他的事情，“我們該應(yīng)訴應(yīng)訴啊。”

截至本公告日，上述訴訟尚未開庭審理，皖通科技表示“暫時(shí)無法判斷對(duì)公司本期利潤和期后利潤的影響。”