南京企業維格娜絲攤上事兒了，原告是被他45億拿下的維尼熊母公司

以45億元豪賭式收購引發市場關注的本土中高端女裝品牌維格娜絲時裝股份有限公司(以下簡稱“維格娜絲”)，“惹來”大麻煩，6月12日下午，維格娜絲發布公告稱，公司近日收到上海市第一中級人民法院的傳票以及《民事起訴狀》等法律文書，原告衣念（上海）時裝貿易有限公司在起訴書中稱，2016年8月31日，原告與被告簽署《關于TeenieWeenie品牌的資產與業務轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”），約定由原告向被告轉讓原告在中國大陸合法擁有TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資產和業務（其中主要包括TeenieWeenie位于中國的品牌百貨店、購物中心店、奧特萊斯店等賣場）（以下簡稱“標的資產”），被告向原告支付標的資產的轉讓價格。

《轉讓協議》第3條約定了原告將分兩批向被告交付標的資產，第4條約定了標的資產的整體轉讓價格計算方式及付款安排，即：在原告按照約定完成第一次交付后十三日內，且實際交付比例不低于80%，被告應根據賣方實際交付完成比例向原告支付對應轉讓價款；在原告按照約定完成第二次交付后的十三日內，且實際交付比例達到97%，被告應向原告支付剩余的轉讓價款。如果被告未按照協議約定及時支付款項，原告有權要求被告支付違約金。

原告認為，截至第二次交付日前，賣方實際交付完成的比例已達到98.1%，因此被告應按照《轉讓協議》的約定將標的資產的對應的剩余轉讓價款4.54億元（含稅）支付給原告，并要求被告支付相應逾期付款違約金。

不過，維格娜絲認為，原告起訴書相關主張不符合事實情況。該項訴訟案件源于公司與原告之間關于收購TeenieWeenie品牌資產與業務交易項下的爭議，買賣雙方對于原告實際交付比例存在爭議。原告未按照收購TeenieWeenie品牌資產與業務交易項下相關協議的要求進行第二次交付，原告實際交付比例未達到《轉讓協議》約定的“實際交付比例達到97%”，公司認為應根據《轉讓協議》及相關協議的約定，按原告實際交付完成比例向原告支付對應轉讓價款。

維格娜絲方面表示，本案尚未開庭審理，公司已組織專業的法律團隊進行應訴。目前本案對公司日常的生產經營業務和利潤不會產生重大負面影響。公司管理層審慎復核了關于收購TeenieWeenie品牌資產與業務項目包括或有負債在內的財務處理，認為并無不當和重大遺漏之處。就公司收購TeenieWeenie品牌資產與業務的相關事宜，公司已按規定履行了信息披露義務，后期將根據案件的進展情況及時進行披露。

業內人士表示，維格娜絲是一家以女裝為主，兼營男裝、童裝和絲織工藝品的服裝企業，自有品牌VGRASS在主打高端女裝，其業績增長在2014-2017年基本停滯，公司2017年斥巨資收購TeenieWeenie，目前已成為最主要的業績來源。

中金公司分析師楊冰日前表示，維格娜絲以線下直銷為主，門店數量逐年遞減，但2018年銷售增速顯著回升，整體坪效提高。公司由于收購帶來的高債務和股份高質押是目前新的問題，公司2018年曾以定增緩解部分債務壓力，本次轉債募投也是支付對TW收購的尾款，意在緩解舉債壓力，但在報表上仍然會較大程度壓低利潤率。但總結來看，維格娜絲長期的不確定性仍在，目前其大部分經營凈現金流都用以償還債務利息，未來公司經營的穩定性比增速更加關鍵。

財報顯示，2018年度，維格娜絲實現營業總收入30.9億，同比增長20.3%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤2.7億，同比增長43.6%；每股收益為1.58元。報告期內，公司毛利率為69%，較上年降低0.6個百分點，凈利率為10.1%，較上年提高1.4個百分點。

分析來看，維格娜絲營業收入較快增長，源于TEENIEWEENIE全年并表。剔除并表因素后，增速有所放緩，主要為門店數量縮減拖累；2018年公司實現凈利潤2.7億元，同比增長44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司所有者的凈利潤4123萬元。此外，公司并購TEENIEWEENIE帶來較大財務壓力，2018年財務費用2.3億元，財務費用率7.5%，侵蝕凈利潤。

從維格娜絲的營業收入分品牌來看，主品牌VGRASS報告期內收入8.62億元、同比增長8.91%，截至2018年末店鋪數153家，新開11家、關閉20家，凈減9家；

TW品牌實現營業收入21.93億元、同比增長4.99%，截至2018年末店鋪數1232家，新開195家、關閉249家，凈減54家；

云錦在報告期內的營業收入達2317萬元、同比增5.07%。

記者獲悉，TeenieWeenie是韓國衣戀公司創建的少女服裝品牌，并于2005年起在中國市場銷售。憑借時尚的象征物維尼熊，獲得年輕女性消費者的青睞，逐步在競爭激烈的市場中占據一席之地。2011年，衣念公司經過授權，獲得了“TeenieWeenie”文字及圖案商標的獨占使用權以及全權代表維權資格。

來自媒體的報道稱，2004年進入中國市場后，TeenieWeenie發展迅猛。根據中誠信提供的債券評級報告，截至2016年3月，TeenieWeenie占據1463個賣場，在衣戀集團中國公司各個服裝品牌中占比最高，TeenieWeenie也因此得以賣出57億元的價格。有了這筆錢，衣戀集團可以減輕債務，降低信用評級下調所帶來的壓力。與此同時，據外媒報道，由于衣戀中國重要的一塊業務被出售，作為中國區業務主體的衣念中國，上市計劃最終被取消。

前述中金公司分析師楊冰認為，就收入結構而言，絲織工藝品占比始終不高，收購TeenieWeenie前公司自有的高端女裝品牌貢獻幾乎全部收入，收購后TW的收入貢獻達到68.77%。整體來看，維格娜絲仍然以女裝為主要產品，兩大品牌在價格定位和設計風格上都有所互補。從業績數據看，公司自有品牌的增長自2014年上市以來其實基本停滯；2017年自有品牌恢復增長，同時并購增厚業績。

在楊冰看來，維格娜絲收購TW采用現金支付，其中約80%均來自于外部債務（銀行貸款、股東股權質押），導致其財務費用占銷售收入的比例從接近0陡升至8%以上，隨后公司在2018年通過定增緩解了部分債務壓力，其轉債募投為支付收購TW的尾款，雖然轉債實際票息低，但在報表中仍按照實際利率計提財務費用，因此對利潤表的緩解作用相對有限。從商譽角度，公司的情況和轉債發行人中的德爾股份相似度較高，由于經營上的高度依賴，預計計提減值的可能性不大。

總結來看，楊冰認為，作為一家傳統模式的服裝企業，維格娜絲上市以來自有品牌增長乏力，通過對TeenieWeenie的收購獲得新增長動力。維格娜絲2018年業績增長觸底回升，但長期的不確定性仍在，而并購帶來的高債務和高質押比例也成為新的問題，尤其是目前，其大部分經營凈現金流都用以償還債務利息。

記者此間獲悉，據來自維格娜絲內部的高管在今年4月初透露，公司早在2017年收購TW形成了33億多的外部借款（杭州金投17.1億+招商銀行16.42億），2018年公司發行了定增、募資5億多，2019年發行可轉債募資7.46億，目前（截至2019年4月初）33億多的借款已還款9億多，余額24億左右。另外公司還還了1.6億的短融。

原來借款是3+2形式，理論上2020年8月進入還本階段；公司在考慮采用新的融資方案，希望替換原來的方案，減輕還本的壓力。

而對于商譽方面的規劃，維格娜絲上述高管透露，公司收購TW在報表里形成了25億左右的商譽。每個季度會內部做商譽減值測試，年底也會請專門的中介機構減值測試。只要TW品牌經營保持穩定發展，減值風險會較小。目前來看TW品牌已經做了調整和轉變，希望效益會逐步體現。

華金證券研究員王馮也在不久前談到，2018年公司實現凈利潤2.7億元，同比增長44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司的凈利潤4123萬元。此外，公司并購TEENIEWEENIE帶來較大財務壓力，2018年財務費用2.3億元，財務費用率7.5%，侵蝕凈利潤。

王馮坦言，維格娜絲并購TW后財務壓力、債務壓力依然較大，特別是并購TW產生較大商譽，若TW經營承壓，商譽減值將影響業績，此外，TW女裝處于傳統休閑向時尚休閑的轉型期；渠道拓展進展或不及預期。

財報顯示，2019年一季度，維格娜絲實現營業收入6.88億元，同比下降8.71%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1329.01萬元，同比下降79.59%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1036.40萬元，同比下降83.91%；基本每股收益0.07元。

另據維格娜絲近日發布公告稱，公司擬將公司中文名稱變更為“錦泓時裝集團股份有限公司”，英文名稱變更為“Jinhong Fashion Group Co。， Ltd?！保咀C券簡稱相應變更為“錦泓集團”，公司證券代碼603518保持不變。不過該事項尚需提交公司股東大會審議。

截至記者發稿前，維格娜絲收報于9.26元/股，跌幅0.54%，市值23.37億元。