南紡股份(600250)：發行股份購買資產并募集配套資金暨

證券代碼：600250 證券簡稱：南紡股份 編號：2019-051

南京紡織品進出口股份有限公司關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之發行股份購買資產發行結果暨股份變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、本次發行概況

（1）發行種類：境內上市人民幣普通股（A股）

（2）發行數量：37,816,912股

（3）發行價格：7.19元/股

（4）發行對象：南京夫子廟文化旅游集團有限公司

（5） 限售期：12個月，在滿足一定條件前提下分三期解禁，12個月后解禁30%，24個月后解禁30%，36個月后解禁40%。

2、預計上市時間

2019年12月25日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司本次發行股份購買資產的新增股份登記手續已辦理完畢。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日）。限售期自股份上市之日起開始計算。

3、資產過戶情況

2019年12月20日，根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關于秦淮風光特定事項協議轉讓申請的確認函》（股轉系統函[2019]5030號），公司與交易對方南京夫子廟文化旅游集團有限公司在中國證券登記結算有限責

任公司辦理完成了標的資產南京秦淮風光旅游股份有限公司51%股份的過戶登記手續。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行股份購買資產事項進行了驗資，出具了“會驗字[2019]8356號”《驗資報告》，截至2019年12月20日止，公司已收到南京夫子廟文化旅游集團有限公司以其持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司51%股權繳納的新增注冊資本人民幣37,816,912.00元，變更后的注冊資本為人民幣296,509,372.00元，累計股本人民幣296,509,372.00元。

（如無特別說明，本公告中有關簡稱與公司于2019年11月29日披露的《南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中有關簡稱的含義相同。）

一、本次發行情況

（一）本次發行的審議、審批程序

1、本次交易預案及相關事項已獲得江蘇省國資委原則性同意；

2、本次交易預案及相關事項已獲得旅游集團及其一致行動人原則性同意；

3、本次交易預案及相關事項已獲得秦淮區國資辦原則性同意；

4、本次交易預案及相關事項經南紡股份第九屆九次董事會會議審議通過；

5、本次交易預案及相關事項經夫子廟文旅董事會審議通過；

6、本次募集配套資金的認購方旅游集團履行了必要的內部決策流程；

7、本次交易標的資產評估報告已經江蘇省國資委備案；

8、本次交易已經江蘇省國資委批準；

9、本次交易已獲得秦淮區國資辦批準；

10、本次交易草案及相關事項經南紡股份第九屆十次董事會會議審議通過；

11、本次交易草案及相關事項經南紡股份2019年第二次臨時股東大會審議通過；

12、本次交易草案及相關事項經夫子廟文旅董事會及股東會審議通過；

13、本次交易已獲得中國證監會核準批復（證監許可[2019]2487號）。

（二）本次發行情況

本次股份發行僅指本次交易中發行股份購買資產部分的股份發行,募集配套資金部分的股份發行另行辦理。

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

2、發行對象及發行方式

本次發行對象為為南京夫子廟文化旅游集團有限公司。本次發行采用向特定對象非公開發行股份方式。

3、發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第九屆九次董事會決議公告日。結合南紡股份市場行情價格，經各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.19元/股。

4、發行數量

根據經有權國有資產監督管理機構備案的評估結果并經交易雙方充分協商，本次交易標的資產秦淮風光51.00%股權交易作價為27,190.36萬元，對價均以股份方式支付。按照本次發行股票價格7.19元/股計算，本次向交易對方夫子廟文旅發行股份數量為37,816,912股。

5、上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

（三）驗資和股份登記情況

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行股份購買資產事項進行了驗資，出具了“會驗字[2019]8356號”《驗資報告》，截至2019年12月20日止，公司已收到南京夫子廟文化旅游集團有限公司以其持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司51%股權繳納的新增注冊資本人民幣37,816,912.00元，變更后的注冊資本為人民幣296,509,372.00元，累計股本人民幣296,509,372.00元。

2019年12月25日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司本次發行股份購買資產的新增股份登記手續已辦理完畢。

公司本次發行股份數量為37,816,912股，均為有限售條件的流通股，本次發行完成后公司的股份數量為296,509,372股。

本次發行新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日），限售期自股份上市之日起開始計算。

（四）資產過戶情況

2019年12月20日，根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具的《關于秦淮風光特定事項協議轉讓申請的確認函》（股轉系統函[2019]5030號），公司與交易對方夫子廟文旅在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成了秦淮風光51%股份的過戶登記手續。

（五）中介機構結論意見

1、獨立財務顧問結論性意見

本次交易的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司認為：本次交易的實施過程符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，并按照有關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務；標的資產已經過戶完成，并已完成相關驗資；南紡股份本次發行股份購買資產的新增股份已在中國登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記，合法有效。本次交易實施過程中不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；本次交易涉及的相關協議和承諾均得到切實履行或尚在履行過程中，不存在違反協議約定或承諾的情形，相關后續事項的辦理不存在重大法律障礙。

2、律師結論性意見

本次交易的法律顧問上海市錦天城律師事務所認為：本次交易已獲得必要的批準和授權，該等批準和授權合法有效；與本次交易有關的協議生效條件均已成就，已具備實施的法定條件；本次交易涉及的標的資產已完成交割手續，標的資產過戶行為合法、有效；上市公司已完成發行股份購買資產的新增注冊資本驗資及向交易對方發行新股的股份登記手續，相關實施過程及結果合法有效；在交易

各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，本次交易后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

二、發行結果及發行對象簡介

（一）發行結果

關于限售期具體安排，夫子廟文旅承諾：

“本企業因本次重組所獲上市公司股份自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、協議轉讓。本次重組完成后，本企業因本次重組的業績補償安排而發生的股份回購或股份無償贈與不受上述股份鎖定的限制。本次重組完成后，本企業基于本次重組享有的上市公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。本企業因本次重組獲得的上市公司股份在解除鎖定后轉讓股份時需遵守相關法律、法規及規范性文件與上海證券交易所的規定，以及上市公司章程的相關規定。如中國證監會或上海證券交易所對于上述限售安排有不同意見的，本企業同意將按照中國證監會或上海證券交易所的意見對限售安排進行修訂并予執行。”

“本企業在本次發行中取得的新增股份分三期解禁，解禁時間和比例分別為：

（1）第一期：自上述股份上市之日起滿12個月之后，秦淮風光2019年度實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數的部分解除限售。

（2）第二期：自上述股份上市之日起滿24個月之后，秦淮風光2020年度實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的30%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數的部分解除限售。

（3）第三期：自上述股份上市之日起滿36個月之后，秦淮風光2021年度

實際盈利情況的《專項審核報告》出具后并且已經履行完畢其當年度應當履行的補償義務（如有）后（以較晚滿足的條件滿足之日為準），上述股份中的40%扣除上述補償義務履行過程中應補償股份數的部分解除限售。如果業績承諾期的任何一個年度結束后，秦淮風光未達到截至當期期末累積承諾凈利潤數的80%，則作為補償義務人持有的扣除股份賠償后剩余鎖定的股份限售期自動延長12個月并按照下一限售期間鎖定股份進行處理。本次發行完畢后，交易對方由于南紡股份發生送股、轉增股本等事項增持的上市公司股份，亦遵照前述鎖定期約定比照執行，在此后相應股份的解禁按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”

（二）發行對象介紹

三、本次發行前后公司前十大股東變化

（一）本次發行前，公司前十大股東持股情況

截至2019年12月20日，南紡股份前十大股東持股情況如下：

（二）本次發行后，公司前十大股東持股情況

截至2019年12月25日（本次新增股份登記日），南紡股份前十大股東持股情況如下：

（三）本次發行對上市公司控制權的影響

本次發行前后，公司控股股東均為旅游集團，實際控制人均為南京市國資委，公司控股股東、實際控制人均未發生變化，本次發行未導致公司控制權發生變更。

四、本次發行前后股本結構變動表

五、管理層討論與分析

本次交易對上市公司的影響詳見公司于2019年11月29日披露的《南京紡織品進出口股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》。

六、本次發行相關中介機構

（一）獨立財務顧問

機構名稱：華泰聯合證券有限責任公司

法定代表人：江禹

地址：江蘇省南京市建鄴區江東中路228號華泰證券廣場1號樓4層

電話：025-83387747

傳真：025-83387711

項目主辦人：朱軍、梁言

項目協辦人：李偉、李悟

（二）法律顧問

機構名稱：上海市錦天城律師事務所

負責人：顧功耘

地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12樓

電話：021-20511000

傳真：021-20511999

經辦人員：孫鉆、王超

（三）審計機構

機構名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

地址：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26

電話：025-87768699

傳真：025-87768601

經辦人員：林炎臨、劉文劍

（四）驗資機構

機構名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：肖厚發

地址：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26電話：025-87768699傳真：025-87768601經辦人員：徐豪俊、王傳文

（五）評估機構

機構名稱：廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司負責人：王健青地址：廈門市湖濱南路609號夏商置業九層電話：0592-5804752傳真：0592-5804760經辦人員：章慶、許雯婷

特此公告

南京紡織品進出口股份有限公司董事會

2019年12月27日