從零對價“輸送”員工持股，看A股“激勵”的世相與邊界

格力電器（000651.SZ）“半價”員工持股計劃爭議未休，零對價的員工持股計劃已經粉墨登場。

根據21世紀經濟報道記者粗略統計，今年以來至少有7家A股上市公司，以0元/股作為授予價格，將回購賬戶股份過戶至員工持股計劃。

最新成行的是開潤股份（300577.SZ）。

據7月16日公告，開潤股份第四期員工持股計劃第一次持有人會議于7月15日舉行，審議通過了選舉員工持股計劃管委會委員等議案。

開潤股份第四期員工持股計劃股份總份額為38.93萬股，來源于公司回購專用賬戶已回購的股份，回購價為23.26元/股至26.5元/股。而開潤股份本期員工持股計劃的24名持有人均無需出資，將以零對價的方式取得并持有上述回購股份。

“后續公司還會繼續以回購的股份用于實施員工持股計劃?！遍_潤股份相關人員7月16日下午告訴21世紀經濟報道記者，“公司已經回購股份74萬多股，目前還有1000多萬元的回購額度未實施?！?/p>

高管成為最大受益者

相比數量較少的開潤股份，神州泰岳（300002.SZ）的零對價員工持股計劃堪稱典型。

神州泰岳公告顯示，其2021年員工持股計劃規模為2594.79萬股，占公司總股本的1.32%，該員工持股計劃將以零對價的方式受讓公司所回購的股票。

而神州泰岳對應回購股票的價格為3.45元/股至4.31元/股，由此需支付2021年員工持股計劃的總金額為10097.35萬元（不含交易費用）。

但這種天上掉餡餅的好事，并非雨露均沾。

神州泰岳2020年末員工總數為3062人，本次員工持股計劃參加對象為不超過100人，其中董監高6人，核心骨干員工不超過94人。

值得注意的是，神州泰岳的6個董監高占據了零對價員工持股計劃總份額的64.59%，并且董事長兼總裁冒大衛拿走了占總份額40%的1037.92萬股。

截至7月16日收盤，神州泰岳股價為4.83元/股，這相當于冒大衛躺著賺到了5013.15萬元。而冒大衛的薪酬在神州泰岳也是最高，為201.82萬元。

“這次激勵的力度比較大，但合法合規。”神州泰岳有關人士向21世紀經濟報道記者表示，“公司實控人年紀大了，現在只當董事，冒大衛上任董事長只有幾個月時間?！?/p>

資料顯示，1980年出生的冒大衛，于2018年5月起擔任神州泰岳董事，同年9月起任總裁，2021年2月起擔任董事長兼總裁。

事實上，將回購股份以零對價過戶給員工持股計劃的上市公司中，董監高占有較大比例的并不少見。

今年4月完成全部標的股票過戶的巨人網絡（002558.SZ），其員工持股計劃持股規模為6073.14萬股，約占公司股本總額的3%，參與人數為15人，其中聯席總經理吳萌授予份額占32%的1943.4萬股，董秘孟瑋占13.33%的809.75萬股。

巨人網絡的上述員工持股計劃均以零對價受讓自回購股份，公司應確認總費用預計為86663.7萬元。

對此，有上市公司高管表示，零對價員工持股計劃應當是普惠性的，董監高占比較高成為受益主體，存在利益輸送嫌疑。

不過，相關上市公司同樣擁有冠冕堂皇的理由。

“這些都是努力為公司創造業績和保證員工的穩定性?！鄙鲜錾裰萏┰烙嘘P人士認為。

考核門檻五花八門

零對價員工持股計劃的業績考核指標，投資者和監管部門均高度關注，但相關上市公司設置的門檻卻五花八門。

巨人網絡的員工持股計劃，解鎖條件以2021至2023年3年為業績考核年度，3年累計考核凈利潤達到27億元時，解鎖約2024.38萬股；達到或超過39億元，則全部解鎖。

定期報告表明，巨人網絡除了2019年凈利潤為8.2億元，2016年、2017年、2018年和2020年的凈利潤均超過10億元，這意味著其解鎖條件與之前平均年度業績相差不大。

雖然巨人網絡業績考核存在較大彈性空間，但神州泰岳考核期的預計業績卻十分明確。

神州泰岳員工持股計劃分兩期解鎖，解鎖比例分別為50%、50%，兩個解鎖期均以2020年凈利潤為基數，2021年增長率不低于15%，2022年增長率不低于25%，或2021年與2022年合計凈利潤不低于8.4億元。

由此，2020年凈利潤為3.5115億元的神州泰岳，2021年預期凈利潤為4.038億元，2022年預期凈利潤為4.389億元。

神州泰岳對此表示，為有效體現授予對價、激勵與約束對等原則，本次員工持股計劃在基于過去四年公司經營業績最高點的基礎上，設置了上述更為嚴格、更具挑戰性的業績考核指標。

實際上，神州泰岳目前的盈利增長速度已經超過了考核增長率，據預告，其今年上半年業績同比增長50.2%-94.92%。

“合理的利潤都可以（計入業績考核），沒有限制，如果投資方向正確，賣資產的利潤也算業績考核?！鼻笆錾裰萏┰烙嘘P人士對21世紀經濟報道記者說。

完美世界（002624.SZ）的解鎖條件卻可以任意選取一個指標。其以2020年營業收入及凈利潤為基數，2021至2024年的營收或凈利增長率不低于20%、30%、40%、50%。

恒星科技（002132.SZ）則是以2019年的凈利潤為基數，2021年和2022年的凈利潤增長率分別不低于80%與150%。

而恒星科技2019年凈利潤為8484.53萬元，2020年同比增長44.15 %達到1.22億元，今年上半年預計同比增長102.28%-147.23%，達到9000萬元-11000萬元，上限已經與今年考核業績相差不遠。

對于為何采取零對價的員工持股計劃，恒星科技的說法也頗具代表性。

恒星科技認為，從員工激勵的有效性看，若員工需在前期承擔一定的出資成本，受市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能使得員工無法取得與其業績貢獻相對應的正向收益，最終導致激勵效果欠佳。

“為充分調動公司董監高及其他核心骨干人員的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，在持有人無償取得本計劃份額的基礎上，設置了合理的公司層面業績考核指標并輔以個人層面業績考核要求，能夠充分傳達公司對未來業績增長的愿景。”恒星科技表示。

不設業績考核理由

除前述開潤股份、恒星科技等上市公司，今年以來，將回購股份以零對價用于員工持股計劃的還有四方達（300179.SZ）、桃李面包（603866.SH）。

但這種沒有成本的持股計劃，開潤股份、四方達、桃李面包均沒有設置業績考核目標。

“我們零對價的數量不多，授予人員也不是董事長、總裁，而且之前的股權激勵考核未達標注銷了?！鼻笆鲩_潤股份相關人員向21世紀經濟報道記者解釋稱。

四方達已經在今年6月過戶的第二期員工持股計劃，以零對價從回購股份中獲得28.64萬股，授予49人，鎖定期最長為48個月。

“未設置解鎖的短期業績目標，更有利于核心骨干員工增加對公司的認可，有利于員工持續關注公司長期戰略目標的實現，而非短期業績及股價波動。”四方達在回復深交所關注函的公告中表示。

桃李面包雖未設置業績考核目標，但強調以個人考核為主。

據此前公告，桃李面包第五期員工持股計劃參與員工不超過200人，授予的股份數上限為 4627萬股，存續期為48個月，股票來源于回購賬戶，員工無需支付費用。

“疫情發展的不確定因素會對公司業績造成不同程度的影響，在目前行業環境和市場表現下，持續保持業績快速增長的目標具有一定的挑戰性。”桃李面包如此解釋未設置業績考核指標與零對價相匹配的原因。

桃李面包還稱，公司內部針對個人制定了完善的考核體系標準，公司董事會將根據每個人的考評成績對名單和分配比例進行調整，“個人業績考核指標的完成對促成公司整體業績的增長具有推動作用”。

而桃李面包最終過戶的第五期員工持股計劃與此前披露存在差異。據3月5日公告，其第五期員工持股計劃的股份數為101.78萬股，由公司回購專用證券賬戶以零價格轉讓。

對于零對價獲得回購股份實施員工持股計劃，神州泰岳、開潤股份工作人員在接受21世紀經濟報道記者采訪時均表示，監管方面對此不存在障礙。

而這種由上市公司出錢的“股票回購+員工持股計劃”激勵模式，由于對董監高的誘惑頗高，正在吸引更多的公司參與其中。據不完全統計，去年已經有分眾傳媒（002027.SZ）、環旭電子（601231.SH）等7家上市公司實施零對價受讓回購股份的員工持股計劃，今年則出現了趕超趨勢。