四大框架識(shí)別A股員工持股“灰福利” 21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心發(fā)布《員工持股計(jì)劃報(bào)告》

21世紀(jì)資本研究院-聯(lián)儲(chǔ)證券并購研究中心研究員楊坪

作為基薪和獎(jiǎng)金的補(bǔ)充，員工持股計(jì)劃一直被公司治理理論認(rèn)為是協(xié)調(diào)股東與員工利益、激勵(lì)員工的重要手段。來自國內(nèi)外資本市場(chǎng)的大量經(jīng)驗(yàn)也表明，員工持股計(jì)劃發(fā)揮著調(diào)節(jié)員工工作積極性、改善績效、促進(jìn)創(chuàng)新的重要作用。

格力電器首期員工持股計(jì)劃已經(jīng)伴隨著股東大會(huì)的結(jié)束塵埃落定。

其作為員工持股計(jì)劃的樣本案例，觀察該案例在未來的運(yùn)行中，能否經(jīng)得住歷史考驗(yàn)，反而彌足珍貴。

根據(jù)21世紀(jì)資本研究院研究數(shù)據(jù)，2021年迄今，拋出員工持股計(jì)劃方案的上市公司已達(dá)130家。

涉及初始資金規(guī)模超248億元，民營企業(yè)為實(shí)施員工持股計(jì)劃的主力軍，占比超過九成，多集中于電子、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物、化工、通信等人才密集型高科技行業(yè)。

21世紀(jì)資本研究院-聯(lián)儲(chǔ)證券并購研究中心（下稱：21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心）基于此背景發(fā)布《中國資本市場(chǎng)員工持股計(jì)劃研究報(bào)告書》，即為了回答“員工持股計(jì)劃要不要搞，怎么搞”的問題。

該報(bào)告書的一個(gè)特殊背景是，當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)于員工持股計(jì)劃中員工利益難保障、方案設(shè)計(jì)不合理、涉嫌侵害中小股東利益、變相利益輸送等爭議不絕于耳?；貧w員工持股計(jì)劃的“初心”，兼顧股東、公司、員工三方的利益，成為不少上市公司正在面臨的“難題”。

基于我們的研究，華為、聯(lián)想等科技企業(yè)，都通過設(shè)置員工持股計(jì)劃，將人才的“錢程”與公司發(fā)展捆綁在一起，不僅持續(xù)推動(dòng)企業(yè)逐漸成長壯大，也能讓員工享受到公司成長的紅利。而在上世紀(jì)80年代的國企改革熱潮中，“內(nèi)部職工股”曾作為推動(dòng)改革的工具被積極使用，不過，從1994年公司法頒布后，“員工持股會(huì)”或“工會(huì)持股”逐漸代替了“內(nèi)部職工股”。

境內(nèi)A股市場(chǎng)則從2014年才開始啟動(dòng)員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，7年實(shí)踐期間，不少員工持股計(jì)劃發(fā)揮了積極作用，達(dá)到激勵(lì)員工、完善公司治理結(jié)構(gòu)、向市場(chǎng)傳達(dá)信心等目的。

但市場(chǎng)發(fā)展變化，一些問題也在逐漸暴露。

員工持股計(jì)劃現(xiàn)狀：多方角力

A股市場(chǎng)上，上市公司用盡渾身解數(shù)開展員工激勵(lì)。

相比于股權(quán)激勵(lì)，員工持股計(jì)劃在績效考核方面具有相當(dāng)?shù)撵`活性和自主性，覆蓋范圍也更加廣泛，受到市場(chǎng)相當(dāng)一部分企業(yè)的支持。

21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心數(shù)據(jù)顯示，僅近一年時(shí)間里，就有186家上市公司實(shí)施了員工持股計(jì)劃。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，用于員工持股計(jì)劃的股票主要有四種來源，一是員工從二級(jí)市場(chǎng)直接購買，二是上市公司回購本公司股票再出售給員工，三是認(rèn)購非公開發(fā)行股票，四是大股東的自愿贈(zèng)予。但從近一年來的員工持股計(jì)劃方案中可知，大多數(shù)股票來源均為二級(jí)市場(chǎng)購買而來，上市公司回購后再出售給員工的行為占據(jù)大多數(shù)。

從管理方式來看，大部分企業(yè)選擇了由公司自行管理，包括“管理委員會(huì)，由參與員工持股計(jì)劃的員工通過持有人會(huì)議選出，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利”等；僅44家企業(yè)選擇了委托管理，委托管理方包括信托、投行、期貨、私募機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理公司等。

合理實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以實(shí)現(xiàn)多方共贏的效果。

對(duì)于公司來說，員工持股計(jì)劃意在通過利益共享的方式“穩(wěn)定軍心”，充分調(diào)動(dòng)員工能動(dòng)性。

對(duì)于員工來說，在認(rèn)購持股計(jì)劃的份額后，就不再只是“打工”的雇員，而是成為“當(dāng)家作主”的股東，油然生出一股“主人翁”意識(shí)。

對(duì)于市場(chǎng)來說，上市公司內(nèi)部員工認(rèn)購持股計(jì)劃份額，向市場(chǎng)傳遞了其對(duì)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展和資本市場(chǎng)表現(xiàn)的信心，相當(dāng)于為投資者注入了一針“強(qiáng)心劑”，成為不少公司股價(jià)上漲的“助推器”。

不過，作為需要考慮大股東、員工和公司本身等多方的利益，其中涉及到的博弈環(huán)節(jié)相當(dāng)復(fù)雜，要實(shí)現(xiàn)多方共贏卻并非易事。

21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心就分別從員工、大股東，以及企業(yè)本身發(fā)展的角度探討當(dāng)前員工持股計(jì)劃中的分歧點(diǎn)，試圖為有意愿嘗試，或正在嘗試員工持股計(jì)劃的上市公司提供切實(shí)的幫助。

爭議之一：稅費(fèi)增加持股成本

一旦方案設(shè)置不合理，或承諾兜底等行為，易引發(fā)社會(huì)性問題。

比如，當(dāng)前實(shí)施員工持股計(jì)劃涉及的主要法規(guī)《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）對(duì)發(fā)行價(jià)格并沒有明確規(guī)定，但在具體實(shí)施的過程中，如果發(fā)行或認(rèn)購價(jià)格太高，員工的利益并不能得到保障。

“上市公司的股價(jià)受很多因素的影響，比如宏觀市場(chǎng)環(huán)境、金融政策、行業(yè)發(fā)展情況等，未來的股價(jià)是不可控的，員工本身是弱勢(shì)群體，資金也并不富余，如果在高位買入，未來需要承擔(dān)比較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)?！?1資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心認(rèn)為。

但另一邊，如果發(fā)行價(jià)格或認(rèn)購價(jià)格過低，又無法起到“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的作用。

根據(jù)市場(chǎng)慣例，員工持股計(jì)劃區(qū)別于股權(quán)激勵(lì)的根本特征，在于其側(cè)重于利益共享，因此參與范圍更廣（監(jiān)事、大股東、實(shí)控人不能參與股權(quán)激勵(lì)但可以認(rèn)購員工持股計(jì)劃份額），亦較少設(shè)置業(yè)績要求，一般按市場(chǎng)價(jià)格獲取股份。

而股權(quán)激勵(lì)側(cè)重于長效激勵(lì)，只針對(duì)少數(shù)中高層員工及核心業(yè)務(wù)骨干，且應(yīng)設(shè)置獲授、行使權(quán)益的條件，因此股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格折讓實(shí)質(zhì)上是讓渡一部分公司利益來獎(jiǎng)勵(lì)表現(xiàn)優(yōu)異的管理層和核心骨干員工，要計(jì)股權(quán)支付的成本，其實(shí)施程序和信息披露要求更嚴(yán)格。

如果將員工持股計(jì)劃做成“包賺不賠”安排，明顯違背了《暫行辦法》中有關(guān)“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，成了一種變相的股權(quán)激勵(lì)，自然引發(fā)市場(chǎng)有關(guān)“利益輸送”和監(jiān)管套利的廣泛質(zhì)疑。

此外，在員工以低于市場(chǎng)價(jià)獲得公司股份的情況下，稅費(fèi)問題也會(huì)導(dǎo)致員工實(shí)際成本要遠(yuǎn)高于方案中的價(jià)格。

由于員工持股計(jì)劃兼具備股權(quán)激勵(lì)及股東的一般投資人特征，在不存在明確稅收政策的前提下，一般情況下，法律界人士認(rèn)為應(yīng)參照股權(quán)激勵(lì)稅政及股票投資的一般稅政處理。

一般來說，員工如果直接從二級(jí)市場(chǎng)購買的上市公司股票，一般參照個(gè)人在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股票買賣的情況，免征收個(gè)人所得稅；通過認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票，如果是按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的發(fā)行價(jià)進(jìn)行，則上市公司并未給予員工額外的激勵(lì)，也不涉及個(gè)人所得稅。

但如果是針對(duì)通過公司回購取得股票，且員工低于公司回購價(jià)購買股票，員工持股計(jì)劃則兼具有股權(quán)激勵(lì)的性質(zhì)，在法律界人士看來應(yīng)參照財(cái)稅［2005］35號(hào)及國稅函［2006］902號(hào)文件關(guān)于股票期權(quán)個(gè)人所得稅的規(guī)定，對(duì)于員工購買價(jià)低于回購價(jià)的差額，按照“工資、薪金所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。若通過資管計(jì)劃購買，亦從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的角度，參照上述規(guī)定。

爭議之二：激勵(lì)員工，還是綁架員工？

“尺度”不當(dāng)，容易讓“福利”變成“負(fù)擔(dān)”。

比如在此次格力電器的員工持股計(jì)劃中，另一大爭議痛點(diǎn)在于員工實(shí)際利益和權(quán)益或難保障。

根據(jù)格力公告顯示，“本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將由公司自行管理，設(shè)立管理委員會(huì)，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利”。

還規(guī)定，“基于員工通過集中管理提高股票增值收益、參與公司治理的需求，本員工持股計(jì)劃持有人承諾并授權(quán)，在從公司退休前，因本員工持股計(jì)劃股票權(quán)益過戶至個(gè)人證券賬戶而直接持有的股票，由工會(huì)按照工會(huì)的意思表示行使表決權(quán)（不含董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份的表決權(quán)），未經(jīng)工會(huì)事先書面確認(rèn)，不得自行出售或設(shè)定質(zhì)押，否則工會(huì)有權(quán)收回其對(duì)應(yīng)的股份收益，相關(guān)收益由工會(huì)設(shè)立專戶進(jìn)行管理并歸其他持有人享有，具體分配辦法由持有人民主決定。”

這也就意味著，雖然員工持股方案設(shè)計(jì)的考核期為兩年，但解鎖后，員工不能隨意處置股票，只能享受分紅權(quán)，且員工所持股份的表決權(quán)將授權(quán)工會(huì)行使，由工會(huì)按照員工的意思表決。

同時(shí)，公司設(shè)立管理委員會(huì)代表員工行使股東權(quán)利，管理委員會(huì)可以決定何時(shí)將股票過戶至員工個(gè)人賬戶。員工在退休前不得自行出售或質(zhì)押股票，并須將所持股票的表決權(quán)委托給公司工會(huì)。若員工在退休前出現(xiàn)辭職或離職等情況，若股票尚未過戶至員工個(gè)人名下，公司還可以取消其獲益資格，僅需返還持有人對(duì)應(yīng)的原始出資額。

在部分市場(chǎng)人士看來，此次格力電器員工持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)極大地虛化了廣大員工的持股權(quán)利，目的是加強(qiáng)董明珠對(duì)公司的控制，其執(zhí)行的過程或在員工群體中產(chǎn)生“適得其反”的效果。

除了統(tǒng)一管理容易“被代表”之外，關(guān)于“退休”后才能獲得股票自主處理權(quán)的行為，在員工內(nèi)部存在非常大的爭議。

在企業(yè)家看來，要求員工持有股票至退休，意在長久留住員工，可以真正實(shí)現(xiàn)將員工、企業(yè)和股民的利益捆綁在一起，員工會(huì)努力為企業(yè)創(chuàng)造更多利潤，自己亦可同時(shí)受益。

但也有上市公司員工認(rèn)為這一做法并不合理，“我前公司，每年從凈利潤中提取一定比例的資金用于激勵(lì)基金，然后通過激勵(lì)基金購入公司股票，用以激勵(lì)員工，所以我們團(tuán)隊(duì)的薪資有很大一部分是以股票形式發(fā)放的，但這部分股票需要持有至退休，中途離職就沒有了?！比A南一家上市公司前員工受訪表示。

其進(jìn)一步補(bǔ)充道：“這樣就會(huì)造成很多問題，公司的核心管理層，老員工確實(shí)會(huì)考慮到跳槽成本，而長久留在了公司，但年輕的員工卻沒有辦法長久待在公司，其一是因?yàn)槿狈侠淼臅x升渠道，有資歷的人在前面占著；第二則是拿到股票的代價(jià)比較高，所以大多數(shù)人都不會(huì)拿股票當(dāng)回事兒，而將一部分應(yīng)該給予的獎(jiǎng)勵(lì)以股票形式發(fā)放，會(huì)導(dǎo)致員工認(rèn)為自己的薪資并不合理，沒有得到應(yīng)有的、足夠的工資待遇?！?/p>

21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心認(rèn)為，在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，“跳槽”“離職”是非常常見的市場(chǎng)現(xiàn)象。約定員工持股計(jì)劃必須持有至退休，固然可以起到長久鎖定員工的作用，但其在一定程度上也影響到了上市公司管理團(tuán)隊(duì)的“優(yōu)勝劣汰”以及順暢的“上下晉升”機(jī)制，阻礙新鮮血液流入，須引起市場(chǎng)警惕。

爭議之三：股東借員工持股平臺(tái)滿足私欲

有部分上市公司大股東，為了調(diào)動(dòng)員工積極性、增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)信心的重要手段甚至做出了“包賺不賠”的承諾。

即一旦員工持股出現(xiàn)虧損，由大股東補(bǔ)償員工損失，有的甚至承諾較高收益回報(bào)。

在這樣的情況下，許多原本不想持股或者沒有能力持股的員工，也想方設(shè)法籌集資金參與到員工持股中來，但在特殊行情之下，不少員工持股計(jì)劃的結(jié)果卻事與愿違。甚至更有個(gè)別公司還在推出員工持股計(jì)劃時(shí)“夾帶私貨”，將其作為相關(guān)方謀取私利的工具。

早前大股東或?qū)嶋H控制人的深度參與，使得其與員工持股計(jì)劃的一致行動(dòng)關(guān)系如霧里看花，難以捉摸，不但存在可能利用員工持股計(jì)劃買賣公司股份規(guī)避監(jiān)管和披露義務(wù)的情形，甚至存在安排員工持股計(jì)劃受讓大股東減持股份替大股東接盤，或者作為控制權(quán)之爭的“秘密武器”等現(xiàn)象。

比如2017年，利君股份表示要和員工分享利益，調(diào)動(dòng)員工積極性。

基于此，公司實(shí)施了第一期員工持股計(jì)劃，由部分員工籌集近億元資金，從控股股東何亞民、重要股東魏勇手中受讓了1370萬股股權(quán)。但后市由于公司股價(jià)一直表現(xiàn)不佳，該員工持股計(jì)劃的存續(xù)期曾分別于2019年10月、2020年3月兩度延期，直到進(jìn)入2020年9月才全部出售完畢。

不過，在首期員工持股計(jì)劃到期后，利君股份馬上故技重施，推出了第二期員工持股計(jì)劃，而這次的方案，員工則需要從實(shí)控人何亞民手里借錢，用這筆錢再度接盤何亞民減持的公司股票。

除了該案例外，市場(chǎng)上部分員工持股案例還曾被質(zhì)疑用于市值管理。

比如不久前拋出員工持股計(jì)劃的三一重工，其2021年員工持股計(jì)劃股票來源為公司回購專用賬戶已回購的股份，不過，員工購買回購股票的價(jià)格為35.73元/股，而其股票回購的均價(jià)為12.7元/股。這表明，三一重工2021年員工持股計(jì)劃持股成本是其股票回購價(jià)的2.81倍。

這種股價(jià)倒掛的情況，被市場(chǎng)質(zhì)疑存在“市值管理”的嫌疑。

在我國一些上市公司中，員工持股計(jì)劃激勵(lì)目的背后隱藏大股東防御動(dòng)機(jī)，防御型員工持股計(jì)劃由此充當(dāng)了分散股權(quán)背景下大股東加強(qiáng)公司控制的潛在實(shí)現(xiàn)工具之一。

比如股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的安利股份，其第一大股東安利投資持股比例在2017年僅為21.90%，2017年，安利股份由于業(yè)績大幅下滑，引發(fā)股價(jià)直線下跌。面對(duì)陡然增加的被收購風(fēng)險(xiǎn)，安利股份推出員工持股計(jì)劃，并對(duì)員工自籌資金提供保底收益率承諾。

這一操作即被市場(chǎng)評(píng)價(jià)為是第一大股東安利投資鞏固其控股股東地位、抵御外部入侵的舉措之一。

早前，中國人民大學(xué)金融學(xué)教授鄭志剛曾在其專欄文章中指出，當(dāng)大股東未掌握相對(duì)控股權(quán)、擔(dān)任董事長或在處于復(fù)雜的金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東主導(dǎo)推出的員工持股計(jì)劃的防御色彩更濃。這一趨勢(shì)在2015年我國資本市場(chǎng)進(jìn)入分散股權(quán)時(shí)代后變得更加明顯。

在其看來，復(fù)雜動(dòng)機(jī)推動(dòng)下實(shí)施的員工持股計(jì)劃不可避免地導(dǎo)致激勵(lì)扭曲。

其研究表明，隨著以激勵(lì)名義行防御之實(shí)的員工持股計(jì)劃以董事長為核心的內(nèi)部人控制格局的鞏固和加強(qiáng)，大股東轉(zhuǎn)移掏空上市公司資源的可能性不是減少了，而是增加了；員工持股計(jì)劃實(shí)施所預(yù)期的協(xié)調(diào)利益、激勵(lì)員工，進(jìn)而改善績效并未如期實(shí)現(xiàn)。

爭議之四：員工持股真能推動(dòng)公司發(fā)展？

有待商榷。

一個(gè)典型的變化如股份回購，自2018年11月《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》發(fā)布以來，股票來源于公司回購股份的員工持股計(jì)劃明顯上升。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年發(fā)布的130家員工持股計(jì)劃方案中，股票來源于公司回購的案例就有84家，占比高達(dá)65%。

不過，這也造成了另一種擔(dān)憂——上市公司運(yùn)用大量資金回購，是否會(huì)影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

以格力電器為例，公司自完成混改以來，已經(jīng)完成兩期股份回購，第三期股份回購正在進(jìn)行中。前兩次回購均頂格完成。

據(jù)21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心測(cè)算，如果格力電器第三期股份回購也頂格完成，那么公司僅用于股份回購的金額將耗資高達(dá)270億元，超過格力電器2020年全年凈利潤。

公開資料顯示，2020年，格力電器營業(yè)收入下滑14.97%至1704.97億元，凈利潤下滑10.21%至222.79億元。

截至2021年一季度，格力電器資產(chǎn)負(fù)債率為62.56%。

此外，由于現(xiàn)有的規(guī)則在激勵(lì)考核上給予了上市公司較大的自主空間，部分員工持股方案的業(yè)績考核方案都遇較強(qiáng)爭議。

目前，《暫行辦法》并沒有對(duì)員工持股計(jì)劃中如何設(shè)定考核目標(biāo)作出規(guī)定，而參考《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，其條件也較為寬松，僅規(guī)定“績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效指標(biāo)”。

“相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競(jìng)爭力的提升”?！凹?lì)對(duì)象個(gè)人績效指標(biāo)由上市公司自行確定”，“上市公司應(yīng)當(dāng)在公告股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的同時(shí)披露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性”。

比如格力電器的業(yè)績考核目標(biāo)為：第一個(gè)歸屬期，2021年凈利潤較2020年增長不低于10%，且當(dāng)年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤的50%；第二個(gè)歸屬期，2022年凈利潤較2020年增長不低于20%，且當(dāng)年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤的50%。

在公司管理層來看，這一目標(biāo)較為穩(wěn)健、務(wù)實(shí)。

在部分投資者看來，在新冠疫情影響下，2020年格力電器業(yè)績處于相對(duì)低位，10%的增長率或設(shè)定過低。

事實(shí)上，2021年一季度格力電器凈利潤為34.43億元，已同比大增120.98%，其按照10%的增速計(jì)算，2021年凈利潤約為243.93億元，較2019年的248.27億元還有所下降。

推動(dòng)員工持股計(jì)劃平穩(wěn)運(yùn)行的四個(gè)建議

用好這把“雙刃劍”，在一定程度上可以避免一些短期行為，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康的發(fā)展，因此員工持股也被視作國企混合所有制改革的重要手段之一。

在本報(bào)告中，21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心提供了以下建議供參考：

一、21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心呼吁工會(huì)組織在上市公司員工持股計(jì)劃的實(shí)施中發(fā)揮更加積極的作用。

根據(jù)《暫行辦法》規(guī)定參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

但在實(shí)踐的過程中，單個(gè)員工往往所持股份數(shù)量較少，公司自主選擇管理的方式，又常常導(dǎo)致員工行使股東權(quán)利受限，難以發(fā)揮職工代表參與企業(yè)治理與管理的作用，甚至?xí)劤缮鐣?huì)性事件，引發(fā)諸多糾紛。

因此，我們認(rèn)為，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，當(dāng)?shù)卣块T、工會(huì)組織可代表職工與上市公司管理層進(jìn)行交涉，規(guī)范股份的登記和管理，積極與員工溝通企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，參與監(jiān)督管理者的行為，對(duì)于不符合員工利益的行為予以制止，防止出現(xiàn)員工“被代表”或利益受損的情況。

二、優(yōu)化員工持股和股權(quán)激勵(lì)的稅收政策，減輕稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。

無論是股權(quán)激勵(lì)，還是員工持股，其“內(nèi)核”都是為了綁定利益員工，讓“人才”從被動(dòng)的“執(zhí)行者”變成公司價(jià)值創(chuàng)造的“經(jīng)營者”，獲得更充分的歸屬感和獲得感，以此實(shí)現(xiàn)更高的價(jià)值。但稅收問題卻讓很多員工躊躇不前。21資本-聯(lián)儲(chǔ)并購研究中心認(rèn)為，為了順利地推進(jìn)員工持股的實(shí)行，并且減輕企業(yè)的負(fù)擔(dān)，監(jiān)管部門應(yīng)盡快制定稅收優(yōu)惠政策，如對(duì)實(shí)行員工持股計(jì)劃的企業(yè)減免部分所得稅，幫助企業(yè)不斷地實(shí)踐和改進(jìn)員工持股計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和員工的雙贏。

三、鼓勵(lì)中證中小投資者服務(wù)中心強(qiáng)化外部監(jiān)督，帶領(lǐng)中小股東及員工，對(duì)不符合公司利益、涉嫌侵害中小股東和員工權(quán)益的行為說“不”。

中證中小投資者服務(wù)中心應(yīng)幫助投資者識(shí)別員工持股計(jì)劃中的不合理動(dòng)力及利益訴求，并帶領(lǐng)員工投出反對(duì)票，幫助上市公司在設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃時(shí)科學(xué)設(shè)計(jì)和合理安排員工持股計(jì)劃管理模式和持股平臺(tái)，避免大股東或核心管理層直接或間接獲取員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)股份的表決權(quán)；監(jiān)督上市公司在員工持股計(jì)劃實(shí)施方案中對(duì)大股東的責(zé)任與權(quán)利作出明確限定，規(guī)范并保護(hù)管理機(jī)構(gòu)正當(dāng)、合理代行員工股東的權(quán)利。

四、監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律法規(guī)，加強(qiáng)上市公司員工持股計(jì)劃信息披露規(guī)范，通過提高信息透明度來防范約束大股東或管理層推出員工持股計(jì)劃的防御動(dòng)機(jī)及其他復(fù)雜動(dòng)機(jī)。

監(jiān)管層須進(jìn)一步針對(duì)上市公司及相關(guān)主體實(shí)施員工持股計(jì)劃的過程中出現(xiàn)的高杠桿風(fēng)險(xiǎn)、大股東深度參與、持續(xù)信息披露不足、方案設(shè)置“股權(quán)激勵(lì)化”等情況，細(xì)化資金來源、股份來源、股權(quán)管理機(jī)制以及會(huì)計(jì)處理的披露要求，完善員工持股從籌劃到終止全鏈條各環(huán)節(jié)的審議程序、回避要求及信息披露義務(wù)，提高員工持股計(jì)劃信息披露的針對(duì)性和有效性，引導(dǎo)上市公司合規(guī)有效地實(shí)施員工持股計(jì)劃，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，切實(shí)為建立長效激勵(lì)機(jī)制、提升企業(yè)活力與效益提供保障。