首批證監系統離職人員入股情況問詢出爐 業內人士呼吁明晰穿透核查底線

證監會系統離職人員入股行為監管新規下，陸續有擬上市公司被要求核查。

5月28日，證監會發布《系統離職人員入股行為監管指引》(后簡稱為《指引》)自6月1日起正式實施。根據相關要求，證監會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規等情形的，屬于不當入股。中介機構須對擬上市企業股東是否存在不當入股情形進行全面核查，屬于不當入股的，應及時予以清理。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，已有華海清科、雅藝金屬、一通密封、標榜汽車四家擬IPO公司收到監管問詢，要求對股東中可能存在的證監會系統離職人員進行核查。

證監會系統離職人員入股行為監管新規下，陸續有擬上市公司被要求核查。視覺中國

已有四家企業被問詢

6月9日，科創板擬上市公司華海清科發布了關于審核中心落實意見函的回復。這家由清華大學旗下清控創投擔任控股股東，為集成電路制造商提供12英寸CMP商業機型的高端半導體設備制造商在遭到交易所兩輪問詢后，又收到了科創板上市審核中心的意見落實函。

從落實函內容來看，科創板上市審核中心對華海清科重大事項提示的表述、研發費用資本化情況及業務與技術細節問題再次展開問詢。并特別要求保薦機構及發行人律師按照《指引》的要求，對華海清科是否存在證監會系統離職人員入股的情形進行核查并出具專項說明。

在核查驗證后，華海清科股東中確存在兩名證監會系統離職人員肖華、華一渢間接入股的情形。

值得一提的是，可查的證監會離職官員中確有一人名叫華一渢，其在2008年5月至2011年11月期間擔任中國證監會國際合作部副巡視員、副主任。這位華一渢擁有在瑞士銀行、國泰君安證券、花旗集團、香港匯豐、美林集團的豐富工作經歷。離開證監會后，華一渢又擔任了上海市國有資產監督管理委員會副主任一職，現任民革上海市委秘書長。

不過，這在保薦機構及律師看來，上述兩名間接持股華海清科的證監會系統離職人員并不存在不正當入股情形。

經核查肖華、華一渢兩名證監會系統離職人員對華海清科的間接持股比例均小于0.07%。入股原因均為其在華海清科間接股東處任職時持有間接股東的股權，從而在相關股東入股華海清科時也間接持有該公司的股份。

具體而言，兩名證監會系統離職人員并非投資發行人的介紹人，均通過北京產權交易所公開掛牌方式增資入股華海清科，不存在利用原職務影響謀取投資機會。兩名系統離職人員也未對華海清科投資享有超額收益或其他特殊利益安排，入股過程不存在利益輸送。

另外，兩名系統離職人員入股華海清科時均已離職滿三年以上，入股資金均為其合法收入的自有資金。且具備法律、法規規定的股東資格，不屬于公務員及黨政領導干部等不適格股東情形。

目前來看，上交所也認同了保薦機構的說法，華海清科已于今年6月17日通過科創板上市委審議。

除華海清科外，雅藝金屬、一通密封、標榜汽車均計劃在創業板實現上市，三家企業也均是在交易所問詢環節被要求提交證監會系統離職人員入股的專項核查說明。雖然經查三家企業并不存在證監會系統離職人員股東，但相關的問詢確實在《指引》下發后首次出現。

“被問詢的四家企業都是去年下半年上市，那時候新規還沒下發，所以交易所在問詢環節補問了證監系統離職人員的信息。”有北京地區投行人士認為，隨著《指引》落地，對證監會系統離職人員的穿透核查將成為常態，保薦機構將主動提交相關的專項核查說明，相關的問詢頻次可能會逐步減少。

兩項新規具體操作似有沖突

實際上，就在《指引》落地的當天，6月1日證監會還發布了《關于提供證監會系統離職人員信息查詢比對服務的通知》，由各證監局協助提供證監會系統離職人員信息查詢比對服務。

根據通知內容，開展輔導工作的保薦機構可在擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業提交輔導驗收申請前，向發行人所在地證監局提交查詢申請。保薦機構在申請查詢時應當一次性提供需查詢的發行人股東信息，原則上保薦機構對一家發行人僅可提交一次查詢申請。

在業內人士看來，相關查詢服務的推出，意在幫助保薦機構分辨繁多且相關信息并不透明的證監會系統離職人員名單，為企業上市減輕負擔。

“實際操作過程還是比較簡單的，保薦機構把穿透核查的所有股東姓名和身份證報送給當地證監局，證監局在系統里查，最后來告知投行結果。”有北京地區資深投行人士認為，查詢服務的推出，確實簡化了投行IPO工作。

不過，在理順證監會離職人員入股行為的同時，關于IPO股東穿透新近下發的制度規則又給市場帶來一定的困惑。

據21世紀經濟報道記者此前報道，今年6月，上交所科創板審核中心及深交所上市審核中心均下發了《關于進一步規范股東穿透核查的通知》。其中明確，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少，相關股東可不作穿透核查。

此前，監管層并未明文規定持股低于一定比例的股東，保薦機構及發行人可以不進行股東穿透核查。因而在業內人士看來，相關規則的發布，即從制度層面明確了IPO股東穿透核查在股東持股比例上的核查尺度，有助于進一步減輕擬上市公司及保薦機構的壓力。“持股10萬股或者持股0.01%以下基本上已經談不上利益輸送了。”

然而，這條減輕IPO審核壓力的新政卻與證監會系統離職人員入股行為監管有所沖突。

上述資深投行人士即指出，按照證監會發布的《指引》，投行保薦機構要對證監會系統離職人員的情況做全面核查，但滬深交易所發布的通知又明確持股10萬股或者0.01%以下的股東可免于穿透式核查，存在一定矛盾。

“目前我們還沒遇到這種問題，但我的理解是，證監會離職人員可能需要全部穿透，無論持股多少。這就導致滬深交易所限定的10萬股或者0.01%的持股線作廢，畢竟0.01%的背后也可能是證監系統離職人員，都要穿透核查。”有國內中小券商投行相關負責人表示，此前監管可能并未注意到這一特殊情況。

采訪中，包括國內頭部券商投行業務相關負責人在內，多位投行保薦人員均向21世紀經濟報道記者表示，對于兩項規則在股東穿透比例上的適配并不清楚。

“畢竟一般的IPO企業股東情況并不復雜，也很少出現持股0.01%以下的股東，所以實操過程中，我們都是選擇全部穿透。”上述中小券商投行業務相關負責人認為，兩項新規間的矛盾目前對IPO穿透審核影響有限，但仍然需要監管進一步的明確。