深視監管第六十七期丨上市公司如何用好理財工具？把握尺度，過猶不及

作為可以提高閑置資金使用效率的工具，近年來，委托理財、證券投資等理財方式被越來越多上市公司使用。比如近期就有上市公司在正式實施分紅之前，選擇期限短、收益相對穩定的理財產品，既避免資金閑置，也能為年度分紅做好準備。

21世紀經濟報道記者觀察到，上市公司使用理財工具總體較為謹慎，但近年來，上市公司開展委托理財的風險偏好略有提升，盡管自有資金仍是主要資金來源，但募集資金占比有所提升。此外，參與證券投資的公司數量亦有所增加，受二級市場價格波動影響，個別公司風險敞口較大。疊加近年來部分上市公司大額理財及證券投資“爆雷”事件的影響，加深了市場對于上市公司“理財風險”的擔憂。

如何在滿足主業發展的同時，提高資金使用效率并充分保障資金安全，是對上市公司治理及風險防控水平的重要考驗。

破剛兌收益不確定性增加

據統計，深市共1346家非金融類公司在2020年度進行了委托理財，占比56.77%，截至2020年底，深市共958家非金融公司持有未到期委托理財產品，金額共4,119.42億元。

從投資類型上看，銀行理財產品憑借安全性高、流動性好的優勢成為上市公司委托理財的首選。截至2020年末，深市公司持有的未到期理財產品中，銀行理財產品金額為3,212.41億元，占比77.98%；其次是券商及信托理財產品，金額分別為338.26億元、305.23億元，占比分別為8.21%、7.41%；基金、私募及資管等其他類型理財產品占比較小。

近年來，打破剛性兌付、加快市場化改革進程一直是資管行業的重頭戲。 2018年出臺的資管新規明確資產管理業務不得承諾保本保收益，過渡期即將在2021年底到期。目前在銀行理財市場上新發的保本型理財產品已大幅縮量，銀行理財產品已逐漸向凈值型產品轉換。近期，銀保監會與人民銀行又聯合發布相關通知，進一步規范銀行現金管理類產品，明確投資范圍和投資集中度、產品久期等。在銀行理財產品加速轉型的背景下，未來公司購買銀行理財產品或將面臨更大的收益不確定性風險。

在制度層面持續推進打破剛兌進程的同時，司法層面也就打破剛兌提供相應法律保障。《九民紀要》明確規定信托公司、商業銀行等金融機構所訂立合同中含有的保底或者剛兌條款無效。實踐中，人民法院未支持保本保收益條款的案例也屢見不鮮。較為典型的如湖南高速，湖南高院裁定書顯示，湖南高速與安信信托簽署的約定安信信托每季度返還信托資金的補充協議，改變了原《信托合同》確立的權利義務關系，保本保收益的承諾安排應屬無效。

占比提升警惕脫實向虛風險

事實上，在現金流充裕、主營業務正常經營的情況下，適度理財能夠提升資金運轉效率。整體來看，委托理財相對公司資產規模仍然較小，深市公司未到期委托理財資金余額占上市公司期末總資產、凈資產的比例分別由2017年的2.27%、6.40%上升至2020年的4.18%、9.40%，但占比呈現一定的增長態勢。

目前，深市公司理財資金仍以自有閑置資金為主，部分公司存在利用募集資金購買理財產品的情況。在深市2020年末持有未到期委托理財產品的公司中，近兩成公司在2020年度完成了IPO或再融資發行，其中168家公司的委托理財資金全部或部分來源于募集資金。

誠然，公司實施直接融資后，由于資金使用并非一蹴而就，短期內對閑置募集資金存在一定的現金管理需求。但個別公司融資后募投項目進展嚴重不及預期，后續更是索性一次性變更投向用以補充流動資金，并長期購買理財產品。

較典型的如深市某通信設備公司，該公司2016年度非公開發行股票募集資金35.13億元，計劃投入15.65億元建設柔性OLED顯示模組產業化項目，后因行業變化及公司自身原因，于2018年2月終止此項目，公司將該項目中的10.35億元用于償還銀行貸款及永久補充流動資金，與此同時，公司其他募投項目進展同樣不及預期，公司擬使用不超過16億元募集資金持續購買理財產品。

此外，隨著近幾年A股市場行情升溫，個別公司熱衷于證券投資，甚至導致主業“荒廢”，頗有“舍本逐末”之嫌。深市某軟件和信息技術服務業公司2020年度營業收入僅2.09億元，凈利潤0.29億元，較2019年下降55.85%。但公司證券投資頻繁，2020年度證券投資累計買入股票2.37億元，累計賣出股票5.02億元，產生的收益僅有757.97萬元，加權收益率僅為1.23%。在大額證券投資背后，公司研發人員數量及投入金額呈下降趨勢，近三年公司股價相對行業平均跌幅達到57.31%。

還有公司則因所持股票公允價值變動導致公司業績大起大落，如某互聯網行業公司2020年末因參股公司股價上漲確認投資收益45.04億元，占當期凈利潤的94.35%，但2021年一季度因該參股公司股價下行導致公司虧損5.09億元。

把握理財尺度防控“超額”風險

上市公司理財行為是公司對外投資的一種，資金的最終投向往往是金融產品，專業性較強，也伴隨著一定風險，因此，現行證券監管規則均是引導上市公司在不影響主業的情況下合理開展理財。公司經過慎重考慮后，仍決定實施理財行為的，也應當制定較為嚴格的管理制度，在具體開展理財時，還需履行嚴格的決策程序，持續關注理財機構和理財產品情況，并充分履行信息披露義務。

截至目前，深市僅有396家公司披露了委托理財或現金管理的專門制度，占開展委托理財公司數量的三成。在具體開展理財時，絕大多數公司為提高審議效率，大多預計未來不超過12個月內委托理財或證券投資最大額度（即最高余額），并制訂理財計劃，明確產品類型、資金來源、授權時限及投資期限等。但實踐中，有些公司披露的理財計劃不免有些“走過場”，如泛泛表述為“購買安全性高、流動性好的低風險理財產品”，履行完程序后立刻購買實際風險較高的短期私募產品、證券投資基金等，亦未披露相關交易的購買進展，甚至在定期報告中對“單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財”章節直接跳過。

與此同時，仍有一些公司風險評估不夠審慎，僅關注理財機構、理財產品歷史收益，未充分評估理財機構的合規運營能力和理財產品的具體投向。如深市3家公司購買了上海某資管公司管理的私募基金產品，約定的投資范圍為銀行承兌匯票及該等票據的收益權、銀行存款，但受托管理人后續涉嫌轉移、隱匿、侵占基金資產及偽造交易等事項，導致上市公司出現重大損失。而相關上市公司均曾在公告中稱已制定相應的風控措施，能夠合理控制風險。

更有個別公司利用委托理財實施利益輸送，如海航系某上市公司披露其購買的部分理財產品的最終資金借用方為控股股東或其關聯方，涉及4筆交易，合計金額137億元。

為此，近年來監管部門針對上市公司理財，已從內部控制、決策程序和信息披露等方面進行了嚴格規定。如創業板在《上市公司規范運作指引》“內部控制”章節明確不鼓勵公司使用自有資金進行證券投資、委托理財和衍生品交易，公司仍決定開展前述投資的，應當制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施。據了解，監管部門還將進一步研究完善上市公司理財的決策機制及披露要求，嚴防脫實向虛，防范上市公司理財風險。

業內人士認為，上市公司使用閑置資金開展理財投資無可厚非，使用得當無疑是提高資金使用效率的重要工具。但公司應當把握好尺度，堅持以服務上市公司主業發展為出發點“有所為有所不為”，兼顧資金安全性和使用效率，關注行業政策變動及市場波動風險，謹慎評估理財機構和理財產品風險，充分履行信息披露義務，更須嚴防借理財名義侵占公司利益的違規行為。如果在公司治理和風險防控均不到位的情況下即盲目開展理財，甚至借理財之名行非法勾當，則可能過猶不及、事與愿違，乃至釀成大禍。