深視監管第六十三期丨“貓鼠游戲”落錘：*ST斯太財務造假，以退市告終

假金方用真金鍍，若是真金不鍍金。

2021年6月10日，深市公司*ST斯太在被依法依規作出終止上市決定后，股票正式進入退市整理期交易，這家“新德隆系”公司退出資本市場舞臺已成定局。這背后是*ST斯太深陷財務造假導致的連續6年虧損，以及第7年年報“流產”，將自己送上了重大違法強制退市和財務退市的不歸路。仔細梳理可發現，*ST斯太退市與其過往系列資本運作，以及由此引發的連環騙局息息相關。

前世今生：收購埋藏禍端

*ST斯太財務造假的發端要從那個著名的定向增發購買資產方案說起。

2012年末，*ST斯太披露非公開發行股票預案，擬向6名特定投資者定向發行3.14億股，募集資金總額15億元，用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權，該公司的主要資產是Steyr Motors100%股權，即江蘇斯太爾，同時控股股東變更為英達鋼構，實際控制人變更為馮文杰，主營業務變更為動力系統研發、制造、裝配和銷售。

翻閱當時的媒體報道，當時的*ST斯太被視為唐萬新出獄后“新德隆系”進行資本運作的重要平臺，特定投資者背后隱秘的實際控制人備受質疑，非公開發行采用的“利用并購基金完成境外收購+定向增發購買資產”模式被市場認定為繞開重組和借殼的經典案例。與此同時，公司股價在高額業績承諾的刺激下一路高歌猛進。

一個謊言需要無數個謊言來掩蓋。唐萬新等人開展一連串眼花繚亂的資本運作的初衷并非讓公司深耕主營業務發展，謀取巨額利益才是其真實目的。

*ST斯太控股股東英達鋼構在收購方案中作出了三年累計11.8億元的高額業績承諾。由于江蘇斯太爾核心業務“柴油發動機國產化量產”一直未能實現，導致業績承諾年年不達標，累計達成率不足16%，業績補償款多次逾期。

為了盡可能減少業績補償金額、維持公司上市地位，唐萬新等人在2014年和2016年謀劃實施了兩次技術許可交易。事后來看，雖然是熟悉的“路數”和簡單的“操作”，卻讓公司達到了滿意的“效果”，不僅少支付了業績補償款，還成功使2014年和2016年實現盈利，避免了股票暫停上市。與此同時，也為公司觸及重大違法強制退市情形埋下了伏筆。

但與公司業績形成鮮明對比的是，當初參與非公開發行的疑似新德隆系“財務投資者”得以大幅獲利并伺機清倉，在2017年股份解限后半年套現2.6億元，剩余股票賬面浮盈15個億。

時間回到2019年，*ST斯太因2017年、2018年連續兩年虧損被實施退市風險警示，再一次站在了暫停上市的懸崖峭壁上。公司在2020年1月3日披露了債務豁免的公告，公司只要能在2020年3月31日前償付部分本金即可以將債務豁免收益計入2019年營業外收入，從而實現2019年扭虧為盈。最終公司未能如愿以償，以暫停上市的結果黯淡收場。

也許是從前兩次技術許可轉讓中嘗到了甜頭，股票暫停上市后，公司第三次祭出了“技術許可”大旗，意圖避免終止上市。也許是新馬配舊鞍，這次技術許可3.0版本雖直接復制黏貼前兩次交易，卻因審議程序存在瑕疵，未能在2020年底完成相關審議程序而“流產”。

正當眾人認為是該偃旗息鼓的時候，公司于2021年1月30日披露《2020年度業績預告》，通過突擊在“12月份實現產品銷售收入7,725.00萬元”，將公司送上2020年扣非前后均盈利的“安全港”。然而，故事的結局早已在開頭揭開了謎底，公司在最后一刻因無法與年審會計師達成一致為由放棄了在法定期限內披露2020年年報，毫無懸念的走向退市終局。

草蛇灰線：細節真章中的監管博弈

記者梳理*ST斯太近9年的監管歷程時發現，累計多達數十份監管問詢函件，顯示了公司無疑是監管機構問詢關注的“常客”。

2012年非公開發行預案甫一推出，問詢隨即跟上，聚焦江蘇斯太爾經營情況與業績承諾存在巨大差異、業績承諾遠高于盈利預測、評估增值異常、6名非公發投資者僅1名承擔業績補償承諾、控股股東認定存疑等眾多問題。而監管關注的種種異常正是*ST斯太日后多輪財務造假的根源，公司實際控制人存疑在證監會《行政處罰決定書》中得到了印證——實為“德隆系”。

*ST斯太在2014年至2016年實施兩次財務造假期間，公司可能沉醉在自導自演的精妙戲碼，但依然沒有逃過監管層的關注和追蹤。2014年至2017年期間，交易所通過“關注函+半年報問詢函+年報問詢函”組合拳方式，連續質疑著相關交易的真實性，例如一項產品毛利率為-2.03%的技術如何賣出1億元和2億元的高價，受讓柴油發動機技術的公司主業與發動機制造毫無關系，許可限期分別長達7年和10年，卻均在合同簽署當年一次性確認為當期收入，種種疑點逐漸刺穿造假粉飾的面紗。事實上，無論是上述異常交易，還是2020年初的債務豁免和2020年底的技術許可和銷售，日常監管問詢承擔了讓市場看得更懂、看得更清的角色，每一次的“深刻解讀”都讓公司的疑點錯漏無處隱匿。

最終，證監會對公司進行立案調查，并作出行政處罰決定，將公司劣跡斑斑的違法事實予以逐一揭露。

記者發現，*ST斯太似乎是違規行為的“慣犯”。其間，證監會和證監局針對定期報告虛假記載、業績承諾未履行、業績預告反復變更、財務核算不規范、募集資金使用不規范等問題作出1次行政處罰，4次監管措施和7份監管關注函。交易所因業績承諾未履行、會計差錯更正、業績預告違規、募集資金未按時補流、違反減持新規、權益變動違規等事項，累計對公司及相關責任人作出2次公開譴責、1次通報批評和8份監管函。此外，公司未能在法定期限內披露2020年年報及2021年一季報，也被第一時間啟動了紀律處分程序。

心懷敬畏：資本市場不是“資本游戲”游樂場

近日，證監會主席易會滿在中國證券業協會第七次會員大會上發表講話時指出，良好的公司治理是任何公司行穩致遠的微觀基礎，要切實把公司治理的落腳點放在端正經營行為、有效防范風險上來，要進一步優化股權結構，厘清股東資質，規范股東行為，做到股東不缺位、不錯位、不越位。

回顧*ST斯太的資本市場歷程，似乎從2012年的非公開發行方案就注定了今日的慘淡收場。新資本方進駐、新標的資產注入的初衷并非讓其在資金的增長下加大科研投入，提升上市公司的含金量，反而淪為資本游戲的籌碼，利用資本工具以非法手段和踐踏上市公司和中小股權利益為代價為個人牟取巨額不當利益。隨著監管體系的不斷完善，“新德隆系”式僅靠資本運作甚至依靠財務造假手段操縱公司業績和股價的行為已經難以為繼。

上市公司、董監高及控股股東、實際控制人應當常備敬畏之心。實踐證明，一切與法律法規和市場規律對抗，不敬畏風險、損害投資者的行為，最終必然會受到法律和市場的懲罰，付出沉重代價。敬畏法治、遵守規則、守法經營是不可逾越的底線，敬畏專業、突出主業、做精專業是應當遵循的主流邏輯，走穩健合規、聚焦主業的發展之路才能踏平坎坷成大道，在復雜的競爭格局中搶占一席之地。