深視監(jiān)管第六十三期丨“貓鼠游戲”落錘：*ST斯太財務(wù)造假，以退市告終

假金方用真金鍍，若是真金不鍍金。

2021年6月10日，深市公司*ST斯太在被依法依規(guī)作出終止上市決定后，股票正式進入退市整理期交易，這家“新德隆系”公司退出資本市場舞臺已成定局。這背后是*ST斯太深陷財務(wù)造假導(dǎo)致的連續(xù)6年虧損，以及第7年年報“流產(chǎn)”，將自己送上了重大違法強制退市和財務(wù)退市的不歸路。仔細梳理可發(fā)現(xiàn)，*ST斯太退市與其過往系列資本運作，以及由此引發(fā)的連環(huán)騙局息息相關(guān)。

前世今生：收購埋藏禍端

*ST斯太財務(wù)造假的發(fā)端要從那個著名的定向增發(fā)購買資產(chǎn)方案說起。

2012年末，*ST斯太披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向6名特定投資者定向發(fā)行3.14億股，募集資金總額15億元，用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%股權(quán)，該公司的主要資產(chǎn)是Steyr Motors100%股權(quán)，即江蘇斯太爾，同時控股股東變更為英達鋼構(gòu)，實際控制人變更為馮文杰，主營業(yè)務(wù)變更為動力系統(tǒng)研發(fā)、制造、裝配和銷售。

翻閱當時的媒體報道，當時的*ST斯太被視為唐萬新出獄后“新德隆系”進行資本運作的重要平臺，特定投資者背后隱秘的實際控制人備受質(zhì)疑，非公開發(fā)行采用的“利用并購基金完成境外收購+定向增發(fā)購買資產(chǎn)”模式被市場認定為繞開重組和借殼的經(jīng)典案例。與此同時，公司股價在高額業(yè)績承諾的刺激下一路高歌猛進。

一個謊言需要無數(shù)個謊言來掩蓋。唐萬新等人開展一連串眼花繚亂的資本運作的初衷并非讓公司深耕主營業(yè)務(wù)發(fā)展，謀取巨額利益才是其真實目的。

*ST斯太控股股東英達鋼構(gòu)在收購方案中作出了三年累計11.8億元的高額業(yè)績承諾。由于江蘇斯太爾核心業(yè)務(wù)“柴油發(fā)動機國產(chǎn)化量產(chǎn)”一直未能實現(xiàn)，導(dǎo)致業(yè)績承諾年年不達標，累計達成率不足16%，業(yè)績補償款多次逾期。

為了盡可能減少業(yè)績補償金額、維持公司上市地位，唐萬新等人在2014年和2016年謀劃實施了兩次技術(shù)許可交易。事后來看，雖然是熟悉的“路數(shù)”和簡單的“操作”，卻讓公司達到了滿意的“效果”，不僅少支付了業(yè)績補償款，還成功使2014年和2016年實現(xiàn)盈利，避免了股票暫停上市。與此同時，也為公司觸及重大違法強制退市情形埋下了伏筆。

但與公司業(yè)績形成鮮明對比的是，當初參與非公開發(fā)行的疑似新德隆系“財務(wù)投資者”得以大幅獲利并伺機清倉，在2017年股份解限后半年套現(xiàn)2.6億元，剩余股票賬面浮盈15個億。

時間回到2019年，*ST斯太因2017年、2018年連續(xù)兩年虧損被實施退市風(fēng)險警示，再一次站在了暫停上市的懸崖峭壁上。公司在2020年1月3日披露了債務(wù)豁免的公告，公司只要能在2020年3月31日前償付部分本金即可以將債務(wù)豁免收益計入2019年營業(yè)外收入，從而實現(xiàn)2019年扭虧為盈。最終公司未能如愿以償，以暫停上市的結(jié)果黯淡收場。

也許是從前兩次技術(shù)許可轉(zhuǎn)讓中嘗到了甜頭，股票暫停上市后，公司第三次祭出了“技術(shù)許可”大旗，意圖避免終止上市。也許是新馬配舊鞍，這次技術(shù)許可3.0版本雖直接復(fù)制黏貼前兩次交易，卻因?qū)徸h程序存在瑕疵，未能在2020年底完成相關(guān)審議程序而“流產(chǎn)”。

正當眾人認為是該偃旗息鼓的時候，公司于2021年1月30日披露《2020年度業(yè)績預(yù)告》，通過突擊在“12月份實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入7,725.00萬元”，將公司送上2020年扣非前后均盈利的“安全港”。然而，故事的結(jié)局早已在開頭揭開了謎底，公司在最后一刻因無法與年審會計師達成一致為由放棄了在法定期限內(nèi)披露2020年年報，毫無懸念的走向退市終局。

草蛇灰線：細節(jié)真章中的監(jiān)管博弈

記者梳理*ST斯太近9年的監(jiān)管歷程時發(fā)現(xiàn)，累計多達數(shù)十份監(jiān)管問詢函件，顯示了公司無疑是監(jiān)管機構(gòu)問詢關(guān)注的“常客”。

2012年非公開發(fā)行預(yù)案甫一推出，問詢隨即跟上，聚焦江蘇斯太爾經(jīng)營情況與業(yè)績承諾存在巨大差異、業(yè)績承諾遠高于盈利預(yù)測、評估增值異常、6名非公發(fā)投資者僅1名承擔業(yè)績補償承諾、控股股東認定存疑等眾多問題。而監(jiān)管關(guān)注的種種異常正是*ST斯太日后多輪財務(wù)造假的根源，公司實際控制人存疑在證監(jiān)會《行政處罰決定書》中得到了印證——實為“德隆系”。

*ST斯太在2014年至2016年實施兩次財務(wù)造假期間，公司可能沉醉在自導(dǎo)自演的精妙戲碼，但依然沒有逃過監(jiān)管層的關(guān)注和追蹤。2014年至2017年期間，交易所通過“關(guān)注函+半年報問詢函+年報問詢函”組合拳方式，連續(xù)質(zhì)疑著相關(guān)交易的真實性，例如一項產(chǎn)品毛利率為-2.03%的技術(shù)如何賣出1億元和2億元的高價，受讓柴油發(fā)動機技術(shù)的公司主業(yè)與發(fā)動機制造毫無關(guān)系，許可限期分別長達7年和10年，卻均在合同簽署當年一次性確認為當期收入，種種疑點逐漸刺穿造假粉飾的面紗。事實上，無論是上述異常交易，還是2020年初的債務(wù)豁免和2020年底的技術(shù)許可和銷售，日常監(jiān)管問詢承擔了讓市場看得更懂、看得更清的角色，每一次的“深刻解讀”都讓公司的疑點錯漏無處隱匿。

最終，證監(jiān)會對公司進行立案調(diào)查，并作出行政處罰決定，將公司劣跡斑斑的違法事實予以逐一揭露。

記者發(fā)現(xiàn)，*ST斯太似乎是違規(guī)行為的“慣犯”。其間，證監(jiān)會和證監(jiān)局針對定期報告虛假記載、業(yè)績承諾未履行、業(yè)績預(yù)告反復(fù)變更、財務(wù)核算不規(guī)范、募集資金使用不規(guī)范等問題作出1次行政處罰，4次監(jiān)管措施和7份監(jiān)管關(guān)注函。交易所因業(yè)績承諾未履行、會計差錯更正、業(yè)績預(yù)告違規(guī)、募集資金未按時補流、違反減持新規(guī)、權(quán)益變動違規(guī)等事項，累計對公司及相關(guān)責(zé)任人作出2次公開譴責(zé)、1次通報批評和8份監(jiān)管函。此外，公司未能在法定期限內(nèi)披露2020年年報及2021年一季報，也被第一時間啟動了紀律處分程序。

心懷敬畏：資本市場不是“資本游戲”游樂場

近日，證監(jiān)會主席易會滿在中國證券業(yè)協(xié)會第七次會員大會上發(fā)表講話時指出，良好的公司治理是任何公司行穩(wěn)致遠的微觀基礎(chǔ)，要切實把公司治理的落腳點放在端正經(jīng)營行為、有效防范風(fēng)險上來，要進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，厘清股東資質(zhì)，規(guī)范股東行為，做到股東不缺位、不錯位、不越位。

回顧*ST斯太的資本市場歷程，似乎從2012年的非公開發(fā)行方案就注定了今日的慘淡收場。新資本方進駐、新標的資產(chǎn)注入的初衷并非讓其在資金的增長下加大科研投入，提升上市公司的含金量，反而淪為資本游戲的籌碼，利用資本工具以非法手段和踐踏上市公司和中小股權(quán)利益為代價為個人牟取巨額不當利益。隨著監(jiān)管體系的不斷完善，“新德隆系”式僅靠資本運作甚至依靠財務(wù)造假手段操縱公司業(yè)績和股價的行為已經(jīng)難以為繼。

上市公司、董監(jiān)高及控股股東、實際控制人應(yīng)當常備敬畏之心。實踐證明，一切與法律法規(guī)和市場規(guī)律對抗，不敬畏風(fēng)險、損害投資者的行為，最終必然會受到法律和市場的懲罰，付出沉重代價。敬畏法治、遵守規(guī)則、守法經(jīng)營是不可逾越的底線，敬畏專業(yè)、突出主業(yè)、做精專業(yè)是應(yīng)當遵循的主流邏輯，走穩(wěn)健合規(guī)、聚焦主業(yè)的發(fā)展之路才能踏平坎坷成大道，在復(fù)雜的競爭格局中搶占一席之地。