深視監管第六十六期丨年報問詢函 “全面體檢”上市公司 助投資者對癥“避雷”

上市公司年度報告，作為一份全年“答卷”，既是對公司過去一年經營業績、公司治理、投資融資、內部控制等方面的全面總結，也是投資者對公司進行價值判斷、做出投資決策、行使股東權利的重要依據。但面對篇幅長、內容多的年報，如何從中提取有效信息，讀懂公司真實狀況，把握公司潛藏風險，擺脫“霧里看花，水中望月”的感覺，或還有賴于年報問詢函的“全身體檢”。

統計顯示，今年以來深交所已公開超過480份年報問詢函。對回復內容含糊不清、避重就輕的，向*ST順利、*ST中華A、文化長城等22家公司進行了二次問詢。對審核中發現披露文件遺漏、錯誤的，督促公司發布補充更正公告330余次。

記者了解到，在今年的審查中，深交所運用自主開發的“企業畫像”科技手段對上市公司年報進行了一次全面“體檢”，并結合每家公司的體檢結果，精準問診、對癥下藥。從問詢情況來看，業績真實性、會計處理合規性、信息披露規范性、重組實施后整合情況等關乎公司“健康狀況”的核心指標，依舊是被關注的重點；此外，注冊制及退市新規下出現的新現象、新問題在今年的年報審查中也被給予了特別關注。

真實合規乃立身之本

上市公司年報作為投資者進行投資決策的重要參考，真實合規是核心要素，是做好披露工作的根本遵循。從公開的年報問詢函來看，營業收入、凈利潤、期間費用、經營性現金流變動異常，毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率嚴重偏離同行業水平，前五大客戶及供應商頻繁變動，重組標的承諾期后業績變臉等問題，均會受到重點問詢。

以主板某公司為例，該公司向客戶銷售通訊設備一般事先收取70%-100%款項，但報告期內與某客戶發生的約2.9億元通信基站銷貨業務，卻僅收取不足10%的預付款，付款進度與慣例不一致，且公開信息顯示該客戶經營范圍并無通信業務。諸如此類的異常交易，自然會引起交易所的關注和問詢。

會計處理方面，由于涉及較多專業判斷，部分公司會利用不當會計估計變更、前期差錯更正、跨期確認損失等方式調節利潤、規避退市，對于這種情況，投資者也可以根據年報問詢函來加以辨別。

如某公司2017年、2018年連續兩年虧損被實施退市風險警示，2019年實現凈利潤0.35億元，成功摘星摘帽。2020年，公司再次虧損10.83億元。值得注意的是，公司2020年自查發現2016年至2018年存貨管理存在疏漏，部分訂單成本結轉不充分，對2016年至2018年的利潤進行調減，但上述存貨管理疏漏偏偏對2019年沒有影響。

公司進行成本結轉會計差錯更正的真實原因到底是什么，更正是否合規、是否準確，投資者心里估計都會打個問號。深交所年報問詢函中也重點問詢了以上問題，關注公司是否通過不當差錯更正刻意規避連續三年虧損，避免股票暫停上市。

營收管理規避退市值得關注

2020年底，交易所發布退市新規，新增了“扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的組合型財務退市指標。個別公司為了規避退市，打起“營收管理”的主意，對與主營業務無關或者不具備商業實質的營業收入應扣除而不扣除。在今年的年報審核中，交易所對公司“擦線”確認收入是否合規、收入扣除是否完整均進行了重點關注。

例如，主營業務為軟件開發的某公司，2020年實現凈利潤-0.17億元，營業收入1.11億元，其中四季度突擊進行糧食貿易實現收入0.18億元，精準“踩線”1億元標準。公司年報披露當天，深交所火速發出問詢函，要求公司說明開展糧食貿易的具體原因，該業務是否具有偶發性和臨時性，是否存在規避退市情形。歷時近兩個月，該公司終于披露回函，承認糧食貿易收入為與主營業務無關的其他業務收入，扣除后觸碰退市新規“營業收入+凈利潤”指標，公司股票被實施退市風險警示。

類似的情況還有某主營業務是電子電動玩具的公司。該公司在被交易所重點關注及問詢后，將新增的白酒銷售業務收益重分類至非經常性損益，調整后，公司扣非后凈利潤為負且營業收入低于1億元，觸及退市指標，公司股票繼續被實施退市風險警示。

占用擔保解決亦需重視

近兩年，融資環境變化下占用擔保“卷土重來”，部分公司因為公司治理、內控存在缺陷，引發資金被占用、違規提供擔保。不少公司控股股東通過以資抵債方式解決占用問題，但抵債資產名不符實、估值虛高等情況也隨之而來。

如ST天馬2020年年報披露前將2項資產作價6.76億元抵償占用資金，抵債資產對少數客戶高度依賴且公司無法實施有效控制，但評估增值率卻高達46倍和83倍。這已是公司第三次收購大股東資產解決資金占用。

為避免公司“蒙混過關”，交易所年報審核中加強了對以資抵債的監管力度，重點關注公司控股股東歷次抵債資產資質、估值情況、過戶時間等問題，盯防劣質資產以高估值置入上市公司，對公司造成“二次傷害”。

中介機構履職情況不能忽視

中介機構作為資本市場“看門人”，在提升信息披露質量，防范證券欺詐，保障投資者合法權益方面發揮著重要作用。投資者在閱讀上市公司年報時，除了要對中介機構出具意見的結果保持關注，還應當綜合考慮公司情況，對于突擊換所后審計意見類型減輕、董監高對年報有異議但被出具無保留審計意見、內部控制和財務報表審計意見不一致等情形多一份謹慎。

如某公司2020年度財務報表被出具帶強調事項段的保留意見，形成保留意見的原因是年審會計師無法判斷債券違約、債務逾期、債務訴訟等對財務報表的影響，強調事項段中也提及公司償還到期債券和債務的能力具有不確定性。需要注意的是，公司2019年度因資金管理調度問題出現債務違約，內部控制被出具否定意見，2020年度新增中期票據違約，內控意見卻變為標準無保留意見。

這樣的異常情形值得投資者留意。交易所在年報問詢函也會進行關注問詢和風險揭示，要求會計師明確保留意見涉及事項對財務報表廣泛性的影響，審計意見是否存在以“強調事項”段落替代“與持續經營能力相關的重大不確定性”段落情形，發表無保留內控意見的基礎是否真實等。

此外，記者關注到，注冊制下和退市新規實施后，中介機構的職責更加凸顯。新規下，會計師不僅要對財務報告、關聯方資金往來等出具意見，還需要對營業收入扣除、占用擔保解決等出具專項審核意見。對于這些專項審核意見，投資者也要擦亮眼睛。

年度報告是上市公司一年生產經營活動的總結。如何讀懂、讀好一份年報，需要從公司生產經營、財務表現、治理結構、發展戰略、信息披露質量等多個維度進行專業解析。交易所以年報審查為抓手，推動公司質量提升和規范發展，有助于從根本上維護投資者利益。結合交易所“量身定做”的年報問詢函，關注問詢函中發現的問題、揭示的風險，投資者準確理解年報、把握有價值信息，避免“踩雷”風險也將更加有的放矢。