浙江富潤(600070)：股權轉讓相關事項問詢函的回復

證券代碼：600070 證券簡稱：浙江富潤 公告編號:2021-034

浙江富潤數字科技股份有限公司關于股權轉讓相關事項問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特別風險提示：

浙江富潤數字科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）控股股東富潤控股集團有限公司（以下簡稱“富潤集團”）與國信華夏信息系統集團有限公司（以下簡稱“國信華夏”）于2021年6月9日簽署的《股份轉讓框架協議》僅為意向協議，其中涉及股權轉讓、表決權委托安排，均存在前置條件，敬請投資者注意本次交易的不確定性風險：

1、在富潤集團與國信華夏簽署股份轉讓正式協議之前，還需進行盡職調查、經雙方各自有權機關審批等程序，最終能否完成轉讓存在重大不確定性。

2、表決權委托的前置條件是國信華夏協調安排上市公司完成戰略資源引入，主要系協調上市公司與現有大數據業務關聯的資源方進行項目接洽、對接，并完成項目落地，項目能否落地存在重大不確定性。目前轉讓雙方尚未就戰略資源引入的具體內容、完成標準及時間周期等簽署正式協議，能否達成表決權委托的前置條件存在重大不確定性。

3、按照交易雙方簽署的《股份轉讓框架協議》約定，如富潤集團僅委托5.24%表決權，則受讓方尚不符合《上市公司收購管理辦法》關于實際控制人的認定。待受讓方符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定的情形后，才會導致公司控制權發生變更。

敬請投資者注意上述風險，理性投資。

公司于2021年6月10日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對浙江富潤數字科技股份有限公司股權轉讓相關事項的問詢函》（上證公函【2021】0611號）（以下簡稱“《問詢函》”），收到《問詢函》后，公司積極組織控股股東、受讓方等各方共同對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實和回復，現公告如下：

一、公告披露，在國信華夏協調安排上市公司完成戰略資源引入后，富潤集團根據項目情況將其持有的不低于上市公司總股份5.24%的投票權委托給國信華夏行使。請公司：（1）明確“協調安排上市公司完成戰略資源引入”的具體含義、認定完成的標準、時間限制要求；（2）明確表決權委托的期限，是否可撤銷以及撤銷條件；（3）說明表決權委托是否存在對價安排，若存在，請披露具體約定；（4）結合表決權委托有關安排，充分提示風險。

（一）明確“協調安排上市公司完成戰略資源引入”的具體含義、認定完成的標準、時間限制要求；

回復：

根據控股股東富潤集團與國信華夏簽署的《股份轉讓框架協議》，富潤集團將在國信華夏協調安排上市公司完成戰略資源引入后，將其持有的部分股份投票權委托給國信華夏。受讓方將協調安排上市公司完成戰略資源引入，主要系協調上市公司與現有大數據業務相關的資源方進行項目接洽、對接，并完成項目落地。

2020年，上市公司完成了對印染紡織等傳統業務的剝離，致力于集中資源發展以互聯網營銷及數據分析為核心的新興業務。受讓方國信華夏系中國國信信息總公司旗下的全資企業，中國國信信息總公司隸屬于國家信息中心，國信華夏下屬控股公司業務范圍涵蓋航空物流、高新科技、信息技術、物業管理、供應鏈管理等多個領域。截至2020年12月31日，國信華夏總資產為29.90億元，凈資產為6.13億元，資產負債率79.46%；2020年度，營業收入為5.89億元，凈利潤為1002.35萬元。（以上財務數據取自國信華夏2020年度經審計合并財務報表）。國信華夏及其控股股東無向上市公司注入資產的計劃。

目前，國信華夏及中國國信信息總公司已與多個地方政府就IDC（數據中心）建設項目達成了投資協議或合作意向。國信華夏成為上市公司股東之后，將積極協調安排上市公司成為各地IDC項目的主要參與方。根據交易雙方進一步溝通，明確引入戰略資源的內容為不少于1萬個機柜或10億元投資規模的IDC項目；完成標準為實現項目正式簽約，并取得政府有權部門的核準批復；完成時間為9%股份轉讓完成后6個月內。目前轉讓雙方尚未就上述戰略資源引入的具體內容、完成標準及時間周期等簽署正式協議，轉讓雙方將在后續簽署的股份轉讓正

式協議中進行明確。

本次交易將國信華夏協調上市公司引入戰略資源作為表決權委托的前置條件，主要系考慮到IDC項目需要政府部門審批，具有一定的不確定性。國信華夏受讓9%股份主要是基于對上市公司長期價值的判斷，以及對上市公司現有業務發展潛力的認可，如果最終未能為上市公司引入持續提升公司價值的項目，愿意長期作為上市公司的戰略股東，與控股股東一起共同促進上市公司業務發展。

（二）明確表決權委托的期限，是否可撤銷以及撤銷條件；

回復：

根據《股份轉讓框架協議》，表決權委托是設前置條件的，雙方目前未就表決權委托設定期限。雙方將在保證上市公司控制權穩定的基礎上，在簽署表決權委托協議時對委托期限進行約定。截至目前，表決權委托的前置條件尚不滿足，雙方尚未簽訂表決權委托協議，控制權尚未發生變更，敬請投資者注意風險。

在受托方違反法律法規、損害上市公司及股東利益而受到行政處罰的情形下，表決權委托可以撤銷。如受讓方未來繼續增持上市公司股份，在不考慮表決權委托的情況下亦能達到實際控制人的認定標準，則表決權自動撤銷。

（三）說明表決權委托是否存在對價安排，若存在，請披露具體約定；

回復：

表決權委托不存在對價安排。

（四）結合表決權委托有關安排，充分提示風險。

回復：

1、該項表決權委托的前提是受讓方為上市公司協調安排戰略資源引入，最終能否引入，以及引入時間均存在不確定性；

2、國信華夏成為公司股東，是雙方基于共同價值觀和上市公司未來發展目標共識下的長期合作安排。控股股東設置投票權委托的前置條件，是為了更好維護上市公司及股東的利益。如前置條件得到滿足，控股股東愿意通過表決權委托方式將上市公司更多的決策權讓渡給國信華夏。但目前表決權委托的前置條件尚不滿足，表決權委托協議尚未簽署，轉讓雙方尚未就表決權委托期限和方式等進行約定。在此過程中，存在雙方意見不一致的風險，雙方承諾將嚴格按照法律法規要求，履行各自的權利義務敬請廣大投資者注意投資風險。

二、公告顯示，富潤集團擬向國信華夏轉讓9%股權，交易作價3.97億元。以上股權轉讓的先決條件是國信華夏完成盡職調查并對結果滿意，且經雙方有權機關審批通過。請公司補充披露：（1）富潤控股轉讓資金的具體用途，是否有在未來12個月內繼續減持上市公司股份的計劃；（2）上述股權交易需履行的審批程序、盡職調查進度安排、預計盡調結果出具時間等，并結合實際情況充分提示風險。

（一）富潤集團轉讓資金的具體用途，是否有在未來 12 個月內繼續減持上市公司股份的計劃；

回復：

2020年8月，公司控股股東富潤集團以31,544.86萬元的價格受讓了上市公司傳統業務（詳見公司公告臨2020-053號），其主要資金來源為銀行貸款。截止2021年5月底，富潤集團的股票質押率達48.98%。富潤集團本次股份轉讓資金的主要用途為歸還銀行貸款，減債減負。

根據《股份轉讓框架協議》，富潤集團有意在未來12個月內將部分股份表決權委托給受讓方。除上述安排外，截止本公告披露日，富潤集團無在未來 12 個月內繼續減持上市公司股份的計劃。未來若有減持計劃，將依法依規履行信息披露義務。

（二）上述股權交易需履行的審批程序、盡職調查進度安排、預計盡調結果出具時間等，并結合實際情況充分提示風險。

回復：

對本次股權交易，受讓方國信華夏除內部決策程序外，還需獲得中國國信信息總公司的批準。中國國信信息總公司作為全民所有制企業，依據《中華人民共和國全民所有制企業法》規定實行廠長（經理）負責制，可對自有留存資金的用途進行決策。轉讓方富潤集團需按其《公司章程》履行董事會、股東會程序，同時報國資股東備案。按照《股份轉讓框架協議》，國信華夏在支付定金之后，將安排具有證券從業資格的律師和會計師對上市公司進行盡職調查，預計盡調結果出具時間在30日內，具體將與上市公司協商確定。

綜上，本次股權交易存在審批未能獲得通過、盡職調查結果不及預期等重大不確定性，從而可能導致無法簽署正式的交易協議。敬請廣大投資者注意投資風險。

三、公告披露，交易完成后國信華夏持有表決權的比例不低于 14.24%，富潤集團及一致行動人惠風創投合計持有表決權比例將降至 10%以下，據此認為公司控制權將發生變化。請公司結合后續各方持股比例、董事會席位、人員安排、日常經營決策等，說明公司對實際控制人的認定是否符合《上市公司收購管理辦法》等相關規定，以及相關交易安排是否有利于維護公司控制權穩定。

回復：

根據雙方簽署的《股份轉讓框架協議》，協議轉讓和投票權委托全部完成之后，國信華夏（或其股份受讓主體）將持有上市公司9%的股份和14.24%的投票權，富潤集團及其一致行動人持有10%的股份，富潤集團持有的投票權數量將低于股份受讓主體。同時，在公司9個董事會席位中（其中3個獨立董事席位），股份受讓主體將獲得3個非獨立董事席位和1名獨立董事的提名權。

根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（5）中國證監會認定的其他情形。

根據轉讓雙方簽署的《股份轉讓框架協議》，尚不符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條對上市公司控制權的認定。為明確對上市公司控制權的認定，經轉讓雙方進一步溝通，在滿足表決權委托的前提下，富潤集團愿意在委托5.24%投票權的基礎上，再增加5.16%投票權委托，最終使股份受讓主體擁有投票權的股份比例增加至19.40%。上述新增投票權委托安排尚未簽署正式協議，待簽署正式協議時予以約定。根據截至2021年5月31日的公司股東名冊，若國信華夏（或其股份受讓主體）持有的表決權比例增加至19.40%，則富潤集團及一致行動人惠風創投合計持有的表決權比例將降至4.84%，國信華夏（或其股份受讓主體）持有的表決權比例將超過富潤集團及一致行動人惠風創投合計持有的表決權比例的4倍以上。此外，根據公司2021年第一次臨時股東大會、2020年度股東大會出席股東的人數及表決情況，出席2021年第一次臨時股東大會有表決權股東合計持股比例為29.6831%，出席2020年度股東大會有表決權股東合計持股比例為31.7722%。基于前述兩次有表決權股東參與公司股東大會的表決情況，國信華夏（或其股份受讓主體）持有19.40%可實際支配的公司股份表決權將對股東大會決議結果產生重大影響，并能夠決定公司董事會半數以上成員選任，符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條（三）和（四）關于擁有上市公司控制權的認定標準。同時，富潤集團同意股份受讓主體可再增加1名獨立董事的提名權，使其董事會席位增加至6名非獨立董事中的3名和3名獨立董事中的2名，已超過董事會全體成員的半數。

根據《股份轉讓框架協議》，股份受讓主體將向上市公司推薦1名常務副總經理和1名財務副總監，參與日常的經營管理。根據后續業務發展需要以及戰略資源引入、表決權委托的具體實施情況，上市公司將按照《公司章程》的規定調整高級管理人員，以保證上市公司控制權的穩定。上市公司的日常經營決策將嚴格按照《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》及公司內部控制制度等法律法規和規章制度執行。上述關于董事會席位的安排以及高級管理人員的調整安排，對轉讓雙方還不具備約束力，尚需在簽署正式協議時予以約定。敬請投資注意風險。

特此公告。

浙江富潤數字科技股份有限公司

董 事 會2021年6月19日