浙江富潤(rùn)(600070)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)問詢函的回復(fù)

證券代碼：600070 證券簡(jiǎn)稱：浙江富潤(rùn) 公告編號(hào):2021-034

浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)問詢函的回復(fù)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）控股股東富潤(rùn)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富潤(rùn)集團(tuán)”）與國(guó)信華夏信息系統(tǒng)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信華夏”）于2021年6月9日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》僅為意向協(xié)議，其中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托安排，均存在前置條件，敬請(qǐng)投資者注意本次交易的不確定性風(fēng)險(xiǎn)：

1、在富潤(rùn)集團(tuán)與國(guó)信華夏簽署股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議之前，還需進(jìn)行盡職調(diào)查、經(jīng)雙方各自有權(quán)機(jī)關(guān)審批等程序，最終能否完成轉(zhuǎn)讓存在重大不確定性。

2、表決權(quán)委托的前置條件是國(guó)信華夏協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入，主要系協(xié)調(diào)上市公司與現(xiàn)有大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的資源方進(jìn)行項(xiàng)目接洽、對(duì)接，并完成項(xiàng)目落地，項(xiàng)目能否落地存在重大不確定性。目前轉(zhuǎn)讓雙方尚未就戰(zhàn)略資源引入的具體內(nèi)容、完成標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)間周期等簽署正式協(xié)議，能否達(dá)成表決權(quán)委托的前置條件存在重大不確定性。

3、按照交易雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，如富潤(rùn)集團(tuán)僅委托5.24%表決權(quán)，則受讓方尚不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定。待受讓方符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定的情形后，才會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

敬請(qǐng)投資者注意上述風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

公司于2021年6月10日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2021】0611號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”），收到《問詢函》后，公司積極組織控股股東、受讓方等各方共同對(duì)《問詢函》中涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)，現(xiàn)公告如下：

一、公告披露，在國(guó)信華夏協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入后，富潤(rùn)集團(tuán)根據(jù)項(xiàng)目情況將其持有的不低于上市公司總股份5.24%的投票權(quán)委托給國(guó)信華夏行使。請(qǐng)公司：（1）明確“協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入”的具體含義、認(rèn)定完成的標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間限制要求；（2）明確表決權(quán)委托的期限，是否可撤銷以及撤銷條件；（3）說明表決權(quán)委托是否存在對(duì)價(jià)安排，若存在，請(qǐng)披露具體約定；（4）結(jié)合表決權(quán)委托有關(guān)安排，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（一）明確“協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入”的具體含義、認(rèn)定完成的標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間限制要求；

回復(fù)：

根據(jù)控股股東富潤(rùn)集團(tuán)與國(guó)信華夏簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，富潤(rùn)集團(tuán)將在國(guó)信華夏協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入后，將其持有的部分股份投票權(quán)委托給國(guó)信華夏。受讓方將協(xié)調(diào)安排上市公司完成戰(zhàn)略資源引入，主要系協(xié)調(diào)上市公司與現(xiàn)有大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)相關(guān)的資源方進(jìn)行項(xiàng)目接洽、對(duì)接，并完成項(xiàng)目落地。

2020年，上市公司完成了對(duì)印染紡織等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的剝離，致力于集中資源發(fā)展以互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷及數(shù)據(jù)分析為核心的新興業(yè)務(wù)。受讓方國(guó)信華夏系中國(guó)國(guó)信信息總公司旗下的全資企業(yè)，中國(guó)國(guó)信信息總公司隸屬于國(guó)家信息中心，國(guó)信華夏下屬控股公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋航空物流、高新科技、信息技術(shù)、物業(yè)管理、供應(yīng)鏈管理等多個(gè)領(lǐng)域。截至2020年12月31日，國(guó)信華夏總資產(chǎn)為29.90億元，凈資產(chǎn)為6.13億元，資產(chǎn)負(fù)債率79.46%；2020年度，營(yíng)業(yè)收入為5.89億元，凈利潤(rùn)為1002.35萬元。（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自國(guó)信華夏2020年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表）。國(guó)信華夏及其控股股東無向上市公司注入資產(chǎn)的計(jì)劃。

目前，國(guó)信華夏及中國(guó)國(guó)信信息總公司已與多個(gè)地方政府就IDC（數(shù)據(jù)中心）建設(shè)項(xiàng)目達(dá)成了投資協(xié)議或合作意向。國(guó)信華夏成為上市公司股東之后，將積極協(xié)調(diào)安排上市公司成為各地IDC項(xiàng)目的主要參與方。根據(jù)交易雙方進(jìn)一步溝通，明確引入戰(zhàn)略資源的內(nèi)容為不少于1萬個(gè)機(jī)柜或10億元投資規(guī)模的IDC項(xiàng)目；完成標(biāo)準(zhǔn)為實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目正式簽約，并取得政府有權(quán)部門的核準(zhǔn)批復(fù)；完成時(shí)間為9%股份轉(zhuǎn)讓完成后6個(gè)月內(nèi)。目前轉(zhuǎn)讓雙方尚未就上述戰(zhàn)略資源引入的具體內(nèi)容、完成標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)間周期等簽署正式協(xié)議，轉(zhuǎn)讓雙方將在后續(xù)簽署的股份轉(zhuǎn)讓正

式協(xié)議中進(jìn)行明確。

本次交易將國(guó)信華夏協(xié)調(diào)上市公司引入戰(zhàn)略資源作為表決權(quán)委托的前置條件，主要系考慮到IDC項(xiàng)目需要政府部門審批，具有一定的不確定性。國(guó)信華夏受讓9%股份主要是基于對(duì)上市公司長(zhǎng)期價(jià)值的判斷，以及對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿Φ恼J(rèn)可，如果最終未能為上市公司引入持續(xù)提升公司價(jià)值的項(xiàng)目，愿意長(zhǎng)期作為上市公司的戰(zhàn)略股東，與控股股東一起共同促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

（二）明確表決權(quán)委托的期限，是否可撤銷以及撤銷條件；

回復(fù)：

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，表決權(quán)委托是設(shè)前置條件的，雙方目前未就表決權(quán)委托設(shè)定期限。雙方將在保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，在簽署表決權(quán)委托協(xié)議時(shí)對(duì)委托期限進(jìn)行約定。截至目前，表決權(quán)委托的前置條件尚不滿足，雙方尚未簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，控制權(quán)尚未發(fā)生變更，敬請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

在受托方違反法律法規(guī)、損害上市公司及股東利益而受到行政處罰的情形下，表決權(quán)委托可以撤銷。如受讓方未來繼續(xù)增持上市公司股份，在不考慮表決權(quán)委托的情況下亦能達(dá)到實(shí)際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，則表決權(quán)自動(dòng)撤銷。

（三）說明表決權(quán)委托是否存在對(duì)價(jià)安排，若存在，請(qǐng)披露具體約定；

回復(fù)：

表決權(quán)委托不存在對(duì)價(jià)安排。

（四）結(jié)合表決權(quán)委托有關(guān)安排，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

1、該項(xiàng)表決權(quán)委托的前提是受讓方為上市公司協(xié)調(diào)安排戰(zhàn)略資源引入，最終能否引入，以及引入時(shí)間均存在不確定性；

2、國(guó)信華夏成為公司股東，是雙方基于共同價(jià)值觀和上市公司未來發(fā)展目標(biāo)共識(shí)下的長(zhǎng)期合作安排。控股股東設(shè)置投票權(quán)委托的前置條件，是為了更好維護(hù)上市公司及股東的利益。如前置條件得到滿足，控股股東愿意通過表決權(quán)委托方式將上市公司更多的決策權(quán)讓渡給國(guó)信華夏。但目前表決權(quán)委托的前置條件尚不滿足，表決權(quán)委托協(xié)議尚未簽署，轉(zhuǎn)讓雙方尚未就表決權(quán)委托期限和方式等進(jìn)行約定。在此過程中，存在雙方意見不一致的風(fēng)險(xiǎn)，雙方承諾將嚴(yán)格按照法律法規(guī)要求，履行各自的權(quán)利義務(wù)敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、公告顯示，富潤(rùn)集團(tuán)擬向國(guó)信華夏轉(zhuǎn)讓9%股權(quán)，交易作價(jià)3.97億元。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件是國(guó)信華夏完成盡職調(diào)查并對(duì)結(jié)果滿意，且經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)關(guān)審批通過。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）富潤(rùn)控股轉(zhuǎn)讓資金的具體用途，是否有在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持上市公司股份的計(jì)劃；（2）上述股權(quán)交易需履行的審批程序、盡職調(diào)查進(jìn)度安排、預(yù)計(jì)盡調(diào)結(jié)果出具時(shí)間等，并結(jié)合實(shí)際情況充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

（一）富潤(rùn)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資金的具體用途，是否有在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持上市公司股份的計(jì)劃；

回復(fù)：

2020年8月，公司控股股東富潤(rùn)集團(tuán)以31,544.86萬元的價(jià)格受讓了上市公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)（詳見公司公告臨2020-053號(hào)），其主要資金來源為銀行貸款。截止2021年5月底，富潤(rùn)集團(tuán)的股票質(zhì)押率達(dá)48.98%。富潤(rùn)集團(tuán)本次股份轉(zhuǎn)讓資金的主要用途為歸還銀行貸款，減債減負(fù)。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，富潤(rùn)集團(tuán)有意在未來12個(gè)月內(nèi)將部分股份表決權(quán)委托給受讓方。除上述安排外，截止本公告披露日，富潤(rùn)集團(tuán)無在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)減持上市公司股份的計(jì)劃。未來若有減持計(jì)劃，將依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

（二）上述股權(quán)交易需履行的審批程序、盡職調(diào)查進(jìn)度安排、預(yù)計(jì)盡調(diào)結(jié)果出具時(shí)間等，并結(jié)合實(shí)際情況充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

對(duì)本次股權(quán)交易，受讓方國(guó)信華夏除內(nèi)部決策程序外，還需獲得中國(guó)國(guó)信信息總公司的批準(zhǔn)。中國(guó)國(guó)信信息總公司作為全民所有制企業(yè)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)全民所有制企業(yè)法》規(guī)定實(shí)行廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，可對(duì)自有留存資金的用途進(jìn)行決策。轉(zhuǎn)讓方富潤(rùn)集團(tuán)需按其《公司章程》履行董事會(huì)、股東會(huì)程序，同時(shí)報(bào)國(guó)資股東備案。按照《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，國(guó)信華夏在支付定金之后，將安排具有證券從業(yè)資格的律師和會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，預(yù)計(jì)盡調(diào)結(jié)果出具時(shí)間在30日內(nèi)，具體將與上市公司協(xié)商確定。

綜上，本次股權(quán)交易存在審批未能獲得通過、盡職調(diào)查結(jié)果不及預(yù)期等重大不確定性，從而可能導(dǎo)致無法簽署正式的交易協(xié)議。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、公告披露，交易完成后國(guó)信華夏持有表決權(quán)的比例不低于 14.24%，富潤(rùn)集團(tuán)及一致行動(dòng)人惠風(fēng)創(chuàng)投合計(jì)持有表決權(quán)比例將降至 10%以下，據(jù)此認(rèn)為公司控制權(quán)將發(fā)生變化。請(qǐng)公司結(jié)合后續(xù)各方持股比例、董事會(huì)席位、人員安排、日常經(jīng)營(yíng)決策等，說明公司對(duì)實(shí)際控制人的認(rèn)定是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，以及相關(guān)交易安排是否有利于維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定。

回復(fù)：

根據(jù)雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，協(xié)議轉(zhuǎn)讓和投票權(quán)委托全部完成之后，國(guó)信華夏（或其股份受讓主體）將持有上市公司9%的股份和14.24%的投票權(quán)，富潤(rùn)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有10%的股份，富潤(rùn)集團(tuán)持有的投票權(quán)數(shù)量將低于股份受讓主體。同時(shí)，在公司9個(gè)董事會(huì)席位中（其中3個(gè)獨(dú)立董事席位），股份受讓主體將獲得3個(gè)非獨(dú)立董事席位和1名獨(dú)立董事的提名權(quán)。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

根據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，尚不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條對(duì)上市公司控制權(quán)的認(rèn)定。為明確對(duì)上市公司控制權(quán)的認(rèn)定，經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方進(jìn)一步溝通，在滿足表決權(quán)委托的前提下，富潤(rùn)集團(tuán)愿意在委托5.24%投票權(quán)的基礎(chǔ)上，再增加5.16%投票權(quán)委托，最終使股份受讓主體擁有投票權(quán)的股份比例增加至19.40%。上述新增投票權(quán)委托安排尚未簽署正式協(xié)議，待簽署正式協(xié)議時(shí)予以約定。根據(jù)截至2021年5月31日的公司股東名冊(cè)，若國(guó)信華夏（或其股份受讓主體）持有的表決權(quán)比例增加至19.40%，則富潤(rùn)集團(tuán)及一致行動(dòng)人惠風(fēng)創(chuàng)投合計(jì)持有的表決權(quán)比例將降至4.84%，國(guó)信華夏（或其股份受讓主體）持有的表決權(quán)比例將超過富潤(rùn)集團(tuán)及一致行動(dòng)人惠風(fēng)創(chuàng)投合計(jì)持有的表決權(quán)比例的4倍以上。此外，根據(jù)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2020年度股東大會(huì)出席股東的人數(shù)及表決情況，出席2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)有表決權(quán)股東合計(jì)持股比例為29.6831%，出席2020年度股東大會(huì)有表決權(quán)股東合計(jì)持股比例為31.7722%。基于前述兩次有表決權(quán)股東參與公司股東大會(huì)的表決情況，國(guó)信華夏（或其股份受讓主體）持有19.40%可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)將對(duì)股東大會(huì)決議結(jié)果產(chǎn)生重大影響，并能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條（三）和（四）關(guān)于擁有上市公司控制權(quán)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，富潤(rùn)集團(tuán)同意股份受讓主體可再增加1名獨(dú)立董事的提名權(quán)，使其董事會(huì)席位增加至6名非獨(dú)立董事中的3名和3名獨(dú)立董事中的2名，已超過董事會(huì)全體成員的半數(shù)。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，股份受讓主體將向上市公司推薦1名常務(wù)副總經(jīng)理和1名財(cái)務(wù)副總監(jiān)，參與日常的經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要以及戰(zhàn)略資源引入、表決權(quán)委托的具體實(shí)施情況，上市公司將按照《公司章程》的規(guī)定調(diào)整高級(jí)管理人員，以保證上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。上市公司的日常經(jīng)營(yíng)決策將嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司內(nèi)部控制制度等法律法規(guī)和規(guī)章制度執(zhí)行。上述關(guān)于董事會(huì)席位的安排以及高級(jí)管理人員的調(diào)整安排，對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方還不具備約束力，尚需在簽署正式協(xié)議時(shí)予以約定。敬請(qǐng)投資注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江富潤(rùn)數(shù)字科技股份有限公司

董 事 會(huì)2021年6月19日