南京紡織品進出口股份有限公司關于本公司向控股股東及其子公司借款的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　利率6．10％；本公司向關聯方南京南泰集團有限公司借款人民幣3，000萬元，借款期限三個月，借款利率為人民銀行貸款基準利率，即年利率6．10％。

　　交易對上市公司的影響：本次關聯交易將緩解公司短期內資金需求壓力，符合公司正常經營發展的需要。

　　本次交易為關聯交易，公司已申請豁免按照關聯交易方式審議。

　　過去24個月，公司與南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司不存在除本次交易外的其他關聯交易；過去24個月，公司與南京南泰集團有限公司存在關聯交易事項。

　　一、 關聯交易概述

　　南京紡織品進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南紡股份”）向控股股東南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司（以下簡稱“國資集團”）借款人民幣5，000萬元，借款期限三個月，年利率6．10％；同時，公司向關聯方南京南泰集團有限公司（以下簡稱“南泰集團”）借款人民幣3，000萬元，借款期限三個月，年利率6．10％。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次借款事項構成關聯交易。

　　二、 關聯方介紹

　　（一） 南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司

　　1、南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司，注冊資本人民幣42億元，公司經營范圍為：授權資產的營運與監管、資本運營、資產委托經營、產權經營、項目評估分析、風險投資、實業投資、項目開發、物業管理、不良資產處置、債權清收、財務顧問及其他按法律規定可以從事的和市政府委托的相關經營業務。

　　2、關聯關系

　　我公司控股股東南京市國有資產經營（控股）有限公司為國資集團的全資子公司；同時，國資集團副總經理郭素強先生為我公司董事長，國資集團副總經理夏淑萍女士為我公司董事，國資集團董事管春華女士為我公司董事、總經理。因此，我公司和國資集團屬于《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯方。

　　根據2011年5月1日起執行的《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條：“關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。”公司已向上海證券交易所申請向國資集團借款事項豁免按照關聯交易方式審議，并獲得批準。

　　3、國資集團主要財務數據

　　截至2010年12月31日，國資集團經審計總資產51，734，133，704．57元，歸屬于母公司的凈資產13，252，189，824．26元，負債合計31，733，431，226．84元，公司資產負債率61．34％。

　　2010年，國資集團實現營業收入12，368，260，920．70元，歸屬于母公司的凈利潤618，799，389．12元。{page_break}

　　（二）南京南泰集團有限公司

　　1、南泰集團成立于2002年9月。公司注冊地：鼓樓區云南北路77號；注冊資本7000萬元人民幣；法定代表人夏淑萍；公司經營范圍為：對授權的股份有限公司、有限責任公司的國有股權和國有企業的國有資產實行管理和經營；會務、展覽；自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外）；百貨、五金交電、電子產品、化工產品、金屬材料、建筑材料銷售等。

　　2、關聯關系

　　南泰集團與我公司控股股東南京市國有資產經營（控股）有限公司同為南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司的全資子公司；同時，南泰集團董事長夏淑萍女士為我公司董事；因此，我公司和南泰集團屬于《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯方。

　　根據2011年5月1日起執行的《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條：“關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。”公司已向上海證券交易所申請向南泰集團借款事項豁免按照關聯交易方式審議，并獲得批準。

　　3、南泰集團主要財務數據

　　截至2010年12月31日，南泰集團經審計總資產1，123，823，042．92元，歸屬于母公司的凈資產380，406，329．47元，負債合計707，303，154．64元，公司資產負債率62．94％。

　　2010年，南泰集團實現營業收入115，592，477．91元，歸屬于母公司的凈利潤132，024，070．10元。

　　三、 關聯交易的基本情況

　　（一）借款人：南京紡織品進出口股份有限公司

　　貸款人：南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司

　　2011年7月14日，本公司與國資集團簽訂了《借款合同》，合同規定公司向國資集團借款人民幣5，000萬元。本次借款期限三個月，從2011年7月14日至2011年10月13日，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6．10％，無其他附加條件。

　　（二）借款人：南京紡織品進出口股份有限公司

　　貸款人：南京南泰集團有限公司

　　2011年7月14日，本公司與南泰集團簽訂了《借款合同》，合同規定公司向南泰集團借款人民幣3，000萬元。本次借款期限三個月，從2011年7月14日至2011年10月13日，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6．10％，無其他附加條件。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　合同均約定，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6．10％。貸款計息方式為：貸款償還時一次性計息。利息從借款人實際借款日起算，按實際借款額和用款天數計算，日利率計算基數為一年360天。

　　五、關聯交易的目的及對本公司的影響

　　去年下半年開始，由于國內經濟過熱、通脹預期持續走強，人民銀行連續密集上調銀行存款準備金率和人民幣貸款基準利率，許多銀行出現了“信貸額度緊張”現象，且相繼上浮貸款利率，企業融資難度大增，融資成本大幅上漲。

　　本次借款用途為補充公司流動資金，將緩解公司短期內資金需求壓力，符合公司正常經營發展的需要。{page_break}

　　六、歷史關聯交易情況

　　過去24個月內，除本次公告的關聯交易外，公司與國資集團不存在其他的關聯交易。

　　過去24個月內，除本次公告的關聯交易外，公司與南泰集團存在如下關聯交易：

　　（1）與日常經營相關的關聯交易（2009年度）

　　關聯

　　交易方

　　關聯交易類型

　　關聯交易內容

　　關聯交易定價原則

　　關聯交易價格

　　關聯

　　交易金額

　　占同類交易金額的比例（％）

　　南京南泰集團有限公司

　　購買

　　商品

　　紡織服裝、機電產品、日用百貨、化工原料及金屬材料等

　　公平、公正、公開的原則

　　單筆業務由交易雙方獨立簽約、單票定價核算

　　7，694．30萬元

　　1．35

　　南京南泰集團有限公司

　　銷售

　　商品

　　紡織服裝、機電產品、日用百貨、化工原料及金屬材料等

　　公平、公正、公開的原則

　　單筆業務由交易雙方獨立簽約、單票定價核算

　　1，919．46萬元

　　0．32

　　（2）公司及控股子公司為南泰集團提供擔保情況（單位：萬元）

　　擔保方

　　被擔保方

　　擔保金額

　　貸款期限

　　擔保期限

　　擔保是否已經履行完畢

　　南紡股份

　　南泰集團

　　9000

　　2008年12月至2018年12月

　　主合同到期滿兩年

　　是

　　南紡股份

　　南泰集團

　　5000

　　2009年4月至2010年10月

　　主合同到期滿兩年

　　是

　　南京南泰國際展覽中心有限公司

　　南泰集團

　　12000

　　2010年9月至2012年3月

　　主合同到期滿兩年

　　是

　　南紡股份及南京南泰國際展覽中心有限公司

　　南泰集團

　　7000

　　2011年6月至2012年6月

　　主合同到期滿兩年

　　否

　　其中，南京南泰國際展覽中心有限公司為我公司全資子公司。截至2011年7月15日，公司及其子公司為南泰集團累計提供擔保7，000萬元，關聯擔保事項詳見公司相關公告。{page_break}

　　（3）南泰集團為公司提供擔保情況（單位：萬元）

　　擔保單位

　　被擔保單位

　　債務銀行

　　擔保債務金額

　　債務期限

　　南泰集團

　　南紡股份

　　中國銀行

　　24000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　光大銀行

　　35000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　華夏銀行

　　4000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　招商銀行

　　15000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　浦發銀行

　　8000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　廣發銀行

　　21000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　建設銀行

　　25000

　　2010－4－2至2013－4－1

　　南泰集團

　　南紡股份

　　南京銀行

　　14000

　　2010－7－21至2011－7－21

　　南泰集團

　　南紡股份

　　恒豐銀行

　　10000

　　2010－12－9至2011－12－8

　　南泰集團

　　南紡股份

　　上海銀行

　　3000

　　2011－2－21至2012－2－21

　　南泰集團

　　南紡股份

　　中信銀行

　　11000

　　2010－12－1至2011－11－30

　　南泰集團

　　南紡股份

　　紫金農商行

　　3000

　　2011－4－7至2011－10－7

　　南泰集團

　　南紡股份

　　東亞銀行

　　1980

　　2011－1－13至2016－1－12

　　南泰集團

　　南紡股份

　　杭州銀行

　　7000

　　2011－4－22至2012－4－22

　　截至2011年7月15日，南泰集團為我公司累計提供擔保181，980萬元 。

　　七、備查文件

　　1、公司與南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司簽訂的《借款合同》；

　　2、公司與南京南泰集團有限公司簽訂的《借款合同》；

　　3、公司關于豁免按照關聯交易方式進行審議的申請。

　　特此公告

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2011年7月15日