困擾步森股份近一年的懸案水落石出

　　步森股份"逃過一劫" ，標的資產財務數據注水嚴重，隨著證監會處罰靴子的落地，公司暫時避免了暫停或終止上市的危險，困擾步森股份近一年的懸案如今終于水落石出。

　　困擾步森股份(002569.SZ)近一年的調查終于水落石出。

　　近日，步森股份發布公告稱，公司于9月29日收到證監會《行政處罰事先告知書》。證監會擬對上市公司及相關責任人給予警告、罰款等處罰措施。在此份告知書中，步森股份被認定為在重大資產重組事項及在此過程中涉嫌信息披露違法違規。具體原因為，在其已終止的康華農業借殼方案中，標的資產財務數據注水嚴重。

　　有市場人士認為，隨著證監會處罰靴子的落地，公司暫時避免了暫停或終止上市的危險。

　　原標的財務數據注水嚴重

　　從前次借殼方案離奇終止，到公司被立案調查，直至拖累新的重組計劃告吹，困擾步森股份近一年的懸案如今終于水落石出：在其已終止的康華農業借殼方案中，標的資產財務數據注水嚴重，所幸終因借殼失敗而未鑄成大錯。

　　據公告，步森股份在2014年與康華農業進行重大資產重組的過程中，披露了存在虛假記載的《重大資產重組報告書(草案)》，對標的企業的資產和營業收入存在虛假記載。

　　在當時的草案中，康華生物截至2014年4月30日的總資產為9.5億元，而事實上，康華農業虛增資產5.03億元，占康華農業披露當期總資產的53.00%。在2011年-2013年的財務報表中，康華農業的總資產分別為4.3億元、6.3億元和8.9億元，而康華農業虛增資產分別為2.04億元、3.40億元和4.7億元。

　　借殼方康華農業不僅在資產額上動了手腳，營業利潤上同樣有大幅虛增。在收購預案中，康華農業披露的2011年-2014年4月營業收入分別為4.23億元、4.96億元、5.59億元和9330.75萬元，而根據調查，其虛增營業收入分別為1.48億元、1.83億元、2.38億元和4128.96萬元。

　　如此計算，如果拋開虛增部分，康華農業在2011年-2014年4月的實際營業收入分別僅為2.75億元、3.13億元、3.21億元和5201.79萬元。也就是說，康華農業有超過一半的總資產和三成到四成的收入是“吹”出來的，財務造假的情況相當嚴重。

　　步森股份同時公告稱，根據上述《行政處罰事先告知書》的內容，公司股票不會因其中的擬處罰決定而被暫停上市或終止上市。

　　暫時逃脫一劫

　　回溯公司此次被證監會處罰事件過程，身處紡織服裝業的步森股份因業績陷于虧損，開始尋求資產重組。

　　2014年8月，步森股份公布了與康華農業的資產重組方案。然而，當時康華農業40多億元的估價以及其耕地數據的真實性遭到了市場質疑。去年11月，在股東大會已通過重組方案之后，步森股份卻以控股股東步森集團與康華農業及其股東產生分歧為由，宣布終止資產重組。

　　2015年2月，步森股份再次停牌，隨后，私募機構睿鷙資產入主，公司也開始籌劃二次重組。至5月5日，睿鷙資產以獲得29.86%的股權取代步森集團正式成為公司控股股東。

　　但因在康華農業借殼中，步森股份涉嫌信息披露違法違規，公司于5月12日接到證監會調查通知書。6月29日，步森股份再次公告稱，由于新的重組交易標的企業考慮到上市公司承諾的重組期限將至，同時立案調查尚未結束，故決定退出本次重組。

　　步森股份的重組努力再次被迫終止。

　　告知書表示，鑒于步森股份在2014年12月主動向證監會申請撤回重大資產重組申請文件，康華農業最終未能借殼上市成功，客觀上起到了減輕違法行為危害后果的作用，且上市公司及相關責任人員積極配合調查，證監會擬決定：責令步森股份改正，給予警告，并處以30萬元罰款;對董事長王建軍給予警告，并處以5萬元罰款;對董秘壽鶴蕾給予警告，并處以3萬元罰款;對吳永杰、馬禮畏、陳智君、王玲、潘亞嵐、蔣衡杰、章程其余七名董事給予警告。

　　“這個處罰已經是最好的結果。”銀河證券浙江分公司分析師唐先生認為，按照當初的事件判斷，步森股份毫發無損是不現實的，但因為信息造假方是康華農業，步森股份屬于“遇人不淑”，沒有主觀上的違法意圖和行為，一般來說證監會會以警告、處罰的方式結束這次調查。對此，包括森馬在內的一些服裝企業表示，不方便作出評價。

　　有市場人士認為，證監會的行政處罰，使步森股份暫時避免了暫停或終止上市的危險，逃過一劫。

　　如今，證監會的處罰已基本確定，步森股份重組之路是否還會繼續，尚不得而知。

　　睿鷙資產入主時曾表示，后續不排除繼續增持上市公司股份的可能，同時“不排除在未來12個月內對上市公司資產、業務進行處置或對主營業務進行重大改變、調整的可能”。

　　與此同時，證監會的處罰也會有所影響，根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行股份再融資的，需“最近三十六個月內未受到中國證監會的行政處罰”。

　　“現在案子結束了，市場對步森股份的殼價值就要進行重新估值。”諸暨國海良時期貨有限公司營業部的一位策略分析師認為，“重組是必然的，除了引入盈利能力強的其他業務充當主業，步森股份目前似乎沒有別的路可走。”

　　據上述策略分析師預測，重組開始后，兩大股東或許會有新的利益交換，這要看步森股份是徹底退出服裝行業，還是僅僅重組增加新的第二主業。當然，“接盤俠”睿鷙資產無論如何都會成為最大的贏家。

　　記者多次聯系步森股份董秘、證代，截至發稿均未得到回應。