會計信息質(zhì)量決定IPO過會成敗

　　伴隨著三金藥業(yè)IPO的核準(zhǔn)發(fā)行，自2008年9月16日開始停滯的IPO發(fā)審工作終于重新啟動。同時，證監(jiān)會也開始正式受理創(chuàng)業(yè)板企業(yè)申請材料，第一批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)已于9月17日過會審核。

　　在企業(yè)摩拳擦掌欲借直接股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理、經(jīng)營業(yè)績、募投項目選擇等一起決定了公司的IPO能否順利通過審核。

　　通過對近幾年我國首發(fā)審核中被否企業(yè)（下稱“被否企業(yè)”）中涉及的會計信息質(zhì)量問題做了匯總、研究，希望能促使擬上市企業(yè)在改制階段、日常經(jīng)營活動中嚴(yán)格遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計信息披露要求，提高擬上市企業(yè)的過會率。本文將分三部分對企業(yè)在上市過程中涉及的重點財務(wù)問題結(jié)合被否案例進(jìn)行分析。

　　企業(yè)改制階段涉及的財務(wù)問題

　　在企業(yè)股份制改造階段涉及的財務(wù)問題，主要是整體變更時的會計處理和納稅處理。企業(yè)整體變更時，應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折為股份公司的股份，變更基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)與所折股份面值之間的差額，計入“資本公積－股本溢價”，而并非某些企業(yè)所認(rèn)為的必須按照1：1折股。

　　變更過程中涉及的個人持股稅務(wù)處理可按照以下原則處理：（1）按照審計結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽再Y本的，涉及個人持股部分不繳納個人所得稅；（2）資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；（3）盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

　　應(yīng)當(dāng)注意的是，資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部分，不同于個人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部分。

　　日常經(jīng)營活動中應(yīng)注意的會計信息問題

　　WIND資訊數(shù)據(jù)顯示，股權(quán)分置改革后2006-2008年IPO通過率分別為83.78%、70.48%、82.76%。即，最近三年平均有19.38%的企業(yè)由于會計信息質(zhì)量、經(jīng)營模式和持續(xù)盈利能力等方面的瑕疵而過會被否。被否企業(yè)中涉及會計信息質(zhì)量的部分，主要包括以下幾個方面：

　　1.收入的確認(rèn)。應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則對收入確認(rèn)的四個原則對照披露。尤其是新經(jīng)濟(jì)、新商業(yè)模式企業(yè)，更應(yīng)當(dāng)充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經(jīng)營模式和風(fēng)險特征，把握收入確認(rèn)的實質(zhì)性特征前提下，適當(dāng)靈活地結(jié)合自身的實際經(jīng)營、核算情況確定自己公司收入確認(rèn)原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產(chǎn)品被客戶使用之后，才能確認(rèn)收入，企業(yè)發(fā)出產(chǎn)品時，不能確認(rèn)收入。

　　2.財務(wù)獨立性。主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易和與股東之間的資金占用。對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當(dāng)，審核過程中傾向于認(rèn)同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當(dāng)是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。股東占用資金，目前的粉飾手法在財務(wù)上的表現(xiàn)尤為隱蔽。但是對于股東向擬上市企業(yè)提供的資金支持，如對擬上市企業(yè)有利，且股東免除或減收的利息對擬上市企業(yè)當(dāng)期利潤不構(gòu)成重大影響，則一般不構(gòu)成障礙。

　　3.原始報表數(shù)據(jù)與審計報表之間的差異。兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認(rèn)為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否虛構(gòu)收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。

　　4.會計信息中涉及的稅收問題。實踐中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策與法律不符，此種情況應(yīng)有省級稅務(wù)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)文件。個別地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對于企業(yè)所謂的“緩交”稅款越權(quán)審批。也有相當(dāng)一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關(guān)稅款，也有企業(yè)為了虛構(gòu)收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。最近幾年由于財務(wù)基礎(chǔ)薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務(wù)問題。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎(chǔ)薄弱勸回。如果涉及審計調(diào)整事項導(dǎo)致的補繳稅款較少，一般不高于當(dāng)期該稅種應(yīng)納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產(chǎn)生很多財務(wù)遐想，建議少碰為妙。

　　5.非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤的比重。非經(jīng)常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當(dāng)期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。

　　6.濫用會計政策與會計估計。目前擬上市企業(yè)對會計政策的選擇，一般都比較規(guī)范，新會計準(zhǔn)則對于壞賬準(zhǔn)備、減值準(zhǔn)備等容易產(chǎn)生操縱利潤的地方進(jìn)行了謹(jǐn)慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負(fù)債列示。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應(yīng)比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。

　　7.對募投項目的財務(wù)分析。該項主要是在招股說明書中詳細(xì)披露募投項目對毛利率的變化情況及其對企業(yè)盈利能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析、論證，募投項目新增折舊對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，這是判斷企業(yè)融資之后能否保持持續(xù)盈利能力的重要參考。

　　潛在的表外財務(wù)風(fēng)險

　　表外財務(wù)風(fēng)險是指按照現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則不計入資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進(jìn)行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認(rèn)條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務(wù)。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風(fēng)險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)?dǎo)致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風(fēng)險的認(rèn)識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。

　　1.擔(dān)保問題。目前由于上市公司對擔(dān)保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機(jī)構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業(yè)在輔導(dǎo)期間對擔(dān)保的規(guī)范過程中，習(xí)慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務(wù)成本來解除擔(dān)保事項。其實，擔(dān)保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔(dān)保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹(jǐn)慎對待。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔(dān)保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔(dān)保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風(fēng)險。

　　2.其他潛在的不確定性財務(wù)風(fēng)險。其他潛在的財務(wù)風(fēng)險主要集中在例如潛在合同糾紛、質(zhì)量糾紛、股權(quán)糾紛、稅務(wù)風(fēng)險、潛在的債務(wù)糾紛等，也包括擬上市企業(yè)所處的行業(yè)地位或環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大不利變化，這些因素都將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生潛在的制約。

　　筆者認(rèn)為，擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問或者保薦人的指導(dǎo)下，嚴(yán)遵會計準(zhǔn)則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準(zhǔn)確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件。