南紡股份(600250)：擬溢價456%控股秦淮風光 轉型文旅

　　依靠投資收益“苦撐”業績的南紡股份擬跨界文旅產業實現轉型。

　　日前，南紡股份披露關聯交易預案，公司擬向南京夫子廟文化旅游集團有限公司(以下簡稱“夫子廟文旅”)以發行股份的方式購買其持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司(以下簡稱“秦淮風光”)51%股權。

　　本次交易中，標的公司股東全部權益價值預估值為5.34億元，較今年4月末標的公司凈資產增值456.94%。雙方確定標的資產交易價格暫定為2.72億元。

　　長江商報記者注意到，近年來主營貿易業務的南紡股份主業逐步萎縮，利潤微薄，主要依靠投資收益支撐業績。2016年至2018年，公司投資收益累計為5.33億元，為三年凈利潤的1.8倍。其中，2017和2018年，公司聯營企業朗詩集團分別貢獻投資收益1.89億元、2.35億元，極大增厚了公司利潤。

　　而南紡股份作為南京旅游集團有限責任公司(以下簡稱“旅游集團”)旗下唯一一家上市公司，旅游集團已將其作為經營性旅游資產的證券化平臺及運營平臺。本次交易也是上市公司向景區水上觀光旅游業務乃至文化旅游產業轉型升級邁出的第一步。

　　擬2.72億收購秦淮風光51%股權

　　日前，南紡股份披露關聯交易預案，上市公司擬向夫子廟文旅以發行股份的方式購買其持有的秦淮風光51%股權；同時，為進一步改善重組完成后的上市公司財務狀況，上市公司擬向旅游集團非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過8000萬元，扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于補充上市公司的流動資金。

　　截至本預案簽署日，本次交易標的資產審計及評估工作尚未完成。本次交易標的資產評估基準日為2019年4月30日，標的公司凈資產預審值為9578.5萬元，標的公司股東全部權益價值預估值為5.34億元，預估增值4.38億元，預估增值率為456.94%。雙方暫定秦淮風光51%股權交易價格為2.72億元。

　　此次交易構成關聯交易但不構成重大資產重組。以2018年財務數據來看，秦淮風光營業收入、期末資產總額和資產凈額分別為上市公司的10.56%、15.39%、42.02%。

　　本次交易后，夫子廟文旅持有上市公司比例預計將超過5%，本次發行股份購買資產構成關聯交易；募集配套資金的認購方為公司控股股東旅游集團，為上市公司關聯方，本次募集配套資金構成關聯交易。因此，本次交易構成關聯交易。

　　據了解，秦淮風光成立于2005年11月，2017年9月整體變更為股份制公司，次年3月在新三板掛牌交易。秦淮風光位于秦淮風光帶的核心位置，主營業務為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務。南京夫子廟—秦淮風光帶景區是全國著名的5A級旅游景區，有較強的影響力和吸引力，游客數量逐年攀升。

　　本次交易前，夫子廟文旅持有秦淮風光85%股權，為秦淮風光控股股東，秦淮風光的實際控制人為南京市秦淮區人民政府。

　　財務數據顯示，2017年、2018年和2019年1-4月，秦淮風光分別實現營業收入0.9億元、1.07億元、0.39億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元，資產負債率分別為6.87%、6.5%、9.47%。

　　此次較高溢價收購的背后，交易對手方也做出了亮眼的業績承諾。按照預估情況，交易對手方承諾2019年至2021年秦淮風光凈利潤分別不低于4825.22萬元、5107.13萬元、6009.73萬元。考慮因天氣等非經營因素對業績影響，在業績承諾期間，各年實現凈利潤數低于對應年度承諾凈利潤數90%的，夫子廟文旅應按照兩者差額部分乘以本次出售的股權比例進行補償。

　　首次跨界文化旅游產業

　　長江記者注意到，本次交易也是南紡股份首次向文化旅游產業跨界。

　　據了解，2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股東為主體組建南京旅游集團有限責任公司，并將旅游集團作為南京市旅游資產資源的整合平臺，而南紡股份作為旅游集團下屬唯一上市公司，旅游集團將以南紡股份為經營性旅游資產資源的證券化平臺及運營平臺，逐步向南紡股份注入全部經營性旅游資產資源或運營權，同時支持南紡股份整合南京市域內盈利能力較好、規范程度較高的相關旅游資產。

　　本次交易前，南紡股份主要業務為進出口貿易及國內貿易業務，受當前市場環境及競爭態勢影響，上市公司業務發展面臨挑戰，體現為主營業務盈利能力較弱，企業面臨一定的經營風險，上市公司急需通過轉型扭轉當前較為嚴峻的經營形勢。

　　回溯南紡股份過往業績。在2014年和2015年連續兩年凈利潤虧損之后，2016年南紡股份開始主動“瘦身”謀求轉型。

　　2016年至2018年，南紡股份分別實現營業收入8.48億元、7.99億元、10.12億元，同比增長-37.5%、-5.73%、26.63%；凈利潤分別為0.17億元、0.94億元、1.85億元，同比增長139.44%、445.08%、97.89%。而投資收益基本成為公司業績的主要來源。

　　長江商報記者注意到，2016年至2018年，南紡股份投資收益分別為1.02億元、1.94億元、2.37億元，合計為5.33億元，為三年凈利潤的1.8倍。其中，2017和2018年，公司聯營企業朗詩集團分別貢獻投資收益1.89億元、2.35億元，極大增厚了公司利潤。

　　今年第一季度，南紡股份實現營業收入1.47億元，同比減少27.54%；凈利潤虧損4661.39萬元，同比減少4.34%；扣非后凈利潤虧損5873.93萬元，同比減少32.37%；經營活動現金凈流量為-1170.54萬元，期末資產負債率為67.02%。

　　交易預案顯示，基于當前轉型需求以及控股股東的戰略定位，上市公司目前已明確了向文化旅游產業轉型的經營發展戰略，未來擬以上市公司母公司作為控股平臺整合南京市優質旅游資產資源，逐步構建覆蓋景區游覽服務、旅游商業、酒店等文化旅游業務的業務板塊及體系。

　　南紡股份同時表示，本次交易完成后，借助秦淮風光成熟的景區水上觀光游覽業務的運營經驗，上市公司及控股股東將逐步整合南京市內景區水上觀光游覽業務，并構建覆蓋南京市主要景區水域的水上觀光游覽的業務板塊。