2019年IPO闖關失敗者解析：19家企業被否 毛利率、信披清晰度成關注焦點

幾家歡喜幾家愁。

2019年，A股共有247家公司通過發審會和科創板上市委會議的考驗，成功走到上市的最后一公里。

另一邊，亦有幾十家企業因種種原因折戟IPO。

放眼整個A股，2019年，有29家企業因“未通過”“取消審核”“暫緩表決”止步發審會和上市委會議。其中，19家直接遭到否決。梳理公告來看，毛利率、持續盈利能力、關聯交易、核心競爭力、財務數據重大差異等成為監管關注焦點。

就科創板來看，在IPO通過率保持領先的同時，企業IPO闖關失敗之路則顯得更為“多元”。

而IPO折戟案例，也透露出券商保薦思路的側重。

IPO遭否原因各異

根據Wind數據統計，2019年全年，A股共有29家企業未成功過會。除了截至2020年1月13日仍為“暫緩表決”的3家和“取消審核”的7家之外，共有19家企業在上會環節被否，其中主板5家、創業板16家、中小板2家、科創板6家。

從反饋事項來看，毛利率、持續盈利能力、關聯交易、核心競爭力、財務數據重大差異等成為監管關注焦點。

19家被否企業中，高達17家的審核意見涉及毛利率。

“毛利率是考量企業經營、盈利能力的重要財務指標，也是企業IPO過程中最為外界關注的財務指標之一，對公司能否成功闖關IPO有重大影響。”一位投行人士指出。

與同行業可比公司的毛利率對比是反映企業盈利能力的直觀方法之一。IPO企業大多會在自己的招股書中披露與同行業公司的業績對比，毛利率與同行相比有偏差的IPO企業往往會被發審委重點關注。

從審核意見來看，發行人報告期內綜合毛利率整體水平高于、低于同行業可比上市公司，出現波動，主營業務毛利率呈下滑趨勢等諸多角度都被提及。

例如2019年IPO遭否的第13家公司艾融軟件，發審委在第一條審核意見便關注到，報告期內，艾融軟件綜合毛利率、凈利潤率均高于同行業可比上市公司水平，要求發行人代表說明報告期內綜合毛利率、凈利率顯著高于同行業可比上市公司的原因及合理性。

對于蘇州規劃設計研究院，發審委則關注到，“發行人報告期內毛利率持續上升，省外規劃業務毛利率顯著低于省內項目，可比上市公司毛利率持續下降，報告期建筑工程設計業務毛利率明顯低于同行業平均水平”，要求發行人從6個方面詳細說明。

除了毛利率，或涉及輸送利益的關聯交易也是監管屢次關注的重點。

例如天元寵物，發審委關注到，2012年發行人先后購買了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海寵愛三家子公司，2014年發行人又將上述三家子公司出售給王平喜、郝波。要求發行人代表說明，購買北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人購回的原因及商業合理性，采用不同定價政策的原因及對發行人的影響；王平喜、郝波與發行人及其股東、高管人員、客戶及供應商等是否存在關聯關系。

一些企業在沖刺IPO前曾在產權交易所、新三板等披露過財務數據，與IPO時披露的存在重大差異，也被多次關注。

對于前述天元寵物，發審委便指出，發行人在三板掛牌期間相關的信息披露與本次招股書披露內容在前五名客戶銷售和前五名供應商采購情況存在差異，且2015年自產和外協前5名供應商及采購金額均存在一定差異，要求其進行詳細說明。

科創板“多元”折戟之路

2019年全年，科創板的名義通過率高達93.97%，居各板塊之首，但除去各種方式的IPO終止之后，實際通過率為79%。

與傳統IPO相比，企業沖刺科創板的折戟之路，顯得更為“多元”。

截至2019年底，科創板23家“終止審核”企業中，高達20家受理企業系“主動撤回”，尚未邁向上市委會議便止步IPO。

2019年7月8日，上交所宣布，同意北京木瓜移動科技股份有限公司及其保薦人提出的撤回科創板發行上市申請，依法決定終止其科創板發行上市審核。這也是科創板發行上市審核中首次出現“主動撤回”。

彼時上交所表示，撤回發行上市申請是申報企業的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。上交所相關負責人表示，將在充分發揮公開化問詢式審核應有功能基礎上，對發行人是否符合發行條件、上市條件、信息披露要求作出審核判斷，形成審核意見；將繼續堅持以信息披露為中心，把握好科創板定位，重點關注發行人的科創屬性、技術先進性、運用先進技術開展生產經營、主要經營和技術風險等重大事項，督促發行人充分披露相關信息，便于市場主體能夠有效判斷發行人科創屬性和投資價值。

來到科創板上市委會議的企業中，國科環宇、泰坦科技、博拉網絡3家在上市委會議遭否，恒安嘉新成首家通過科創板上市委會議審議后遭證監會“不予注冊”的企業，利元亨和世紀空間則是通過上市委會議后，在最后的注冊環節主動撤回材料。

科創板強調以信息披露為核心。被否的4家公司也從不同方面證實了科創板對信息披露清晰度的重視。

例如第一家沖擊科創板失敗的企業恒安嘉新，經歷了四輪問詢的考驗，通過了上市委的審議，卻在最后一個環節被證監會否決。證監會否決其上市的原因主要有兩點：一是其在2019年對4個重大合同共計1.59億元收入的確認時點進行調整，將其認定為特殊會計處理事項的理由不充分，證監會認為該行為存在會計基礎薄弱、內控缺失的問題。其后主動撤回注冊申請的世紀空間也存在類似問題。二是未披露前期會計差錯更正事項，未披露實控人股份轉讓與股份支付問題。

2019年是注冊制的元年。科創板試點注冊制開啟了券業變革的大幕，定價和承銷能力將變得愈發重要。從目前的科創板格局來看，“三中一華”等頭部券商仍然保持優勢。而IPO折戟案例，也透露出保薦思路的側重。

作為A股歷史上第一家虧損的IPO企業，澤璟制藥（688266.SH）于1月14日開啟網上申購。截至2019年底，科創板第5套上市標準共有6家未盈利生物醫藥企業申報，其中4家出自中金公司之手。目前，中金公司在企業類型方面的儲備資源十分豐富，幾乎涵蓋了紅籌架構、同股不同權、第五套標準等多種類型的企業。

而中信建投則在科創板項目中遭遇了一定困擾，證監會不予注冊的首家企業恒安嘉新，以及在注冊環節主動撤材料的公司世紀空間均是出自中信建投推薦。從其儲備的科創板企業可以看出，其手中有眾多符合原有IPO評價體系的公司，此前大多都已經開始籌劃IPO事宜，在科創板設立消息出來后迅速轉道科創板。