上市公司突擊交易“花式”調利潤 深交所監管“亮劍”嚴打粉飾財報

上市公司通過突擊交易粉飾財務報表、規避退市的行為再次抬頭，并出現變更交易對價、變更業績補償承諾、子公司破產清算、債務重組等相對較新的手段。

21世紀經濟報道記者追蹤了解，針對這一現象，深交所對相關公司重點聚焦，強化年末突擊交易精準監管，提升監管有效性，持續推動提高上市公司質量。

譬如，元力股份、中化巖土、金信諾、千山藥機、銀禧科技、慈星股份等數十家上市公司收到了深交所關于“是否存在突擊交易調節利潤”的問詢。

“目前部分上市公司通過各種手段突擊增加利潤，這樣一方面降低了我國上市公司退市的權威性，另一方面也破壞了資本市場的優勝劣汰機制，產生了一定的負外部性。”1月9日，新時代證券首席經濟學家潘向東對21世紀經濟報道記者指出。

精準識別上市公司年末突擊交易，從分類預判、強化問詢等多方面著手，從嚴監管，至關重要。

突擊交易花樣百出

年末突擊交易一直是監管機構重點關注的問題之一，近年來，上市公司的“粉飾”方式更是花樣百出。

近年不少上市公司都出現了年末突擊出售資產的情況。如2019年末，昂立教育、*ST游久、全新好等上市公司就加入了“賣房大軍”，*ST云投則將“莊稼”和土地資產打包賣給了云投農林，ST美麗和*ST德豪等則不斷推進“賣子”保殼行動。

21世紀經濟報道記者注意到，作為突擊創利的主要方式，年末出售資產往往存在多種異常特征，包括交易價格異常，將績差資產高溢價出售；交易對手方身份特殊，并以控股股東為主，或形式上無關聯但可能存在利益或業務往來等隱蔽性關系；交易周期短，個別公司為確保當年度可確認處置資產的收益，在履行必要的審批程序后次日即辦理過戶等。

2019年12月，華控賽格就曾因溢價十倍出售虧損子公司，遭遇深交所質疑“交易價格的公允性”“突擊交易調節利潤”，這筆交易的確認時點正好在2019年12月31日，預計獲得的3900萬元投資收益，加上此前華控賽格獲得政府補貼，金額正好可以覆蓋公司前三季度的虧損額。

此外，款項回收周期長也是“突擊創收”的重要特征之一，部分公司為促成交易約定交易對手方支付少量價款即可辦理標的過戶，剩余款項的支付期限較長，可能出現交易對手方不具備充足的履約能力而長期占用上市公司資金的情形。

“一般業績有突擊交易（粉飾利潤）情況的上市公司，經營業績或多或少都存在了一些問題，其中面臨退市風險的ST股最有調節利潤的動機，而這些企業除了業績因素外，內部控制也是近來問題高發的領域。” 華南一家私募機構合伙人受訪表示。

值得一提的是，除傳統的出售資產、關聯交易、變更會計估計外，近年來，“突擊”隊伍中還出現了變更交易對價、變更業績補償承諾、子公司破產清算、債務重組等相對較新的手段。

21世紀經濟報道記者了解到，2019年深市某一家上市公司就通過調低原收購資產的交易作價，將調減的作價全部計入當期損益的方式，使得2019年度凈利潤由虧轉盈。

此外，部分公司利用司法途徑如雙方對補償金額達成調解、上市公司實際上消極追索等“假仲裁”行為變相調整業績承諾，并通過在當年度確認補償收益調節利潤。還有上市公司在收購標的資產為完成對賭業績的情況下，調整降低業績補償款，從而通過在當年度確認補償收益調節利潤。

三方面舉措嚴打

針對“突擊交易”調節利潤的行為，深交所采取了一系列監管措施。

通過全面梳理風險公司情況，提前做好預判；加強問詢，強化年末突擊交易監管；壓實中介機構主體責任，督促勤勉盡責三方面的措施，深交所可以精準識別上市公司年末突擊交易，從分類預判、強化問詢等多方面著手，從嚴監管，凈化市場環境。

據深交所上市公司監管部門責任人介紹，深交所全面梳理了連續兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達到調節利潤、規避退市等意圖的高風險公司名單，重點關注此類公司處置資產、關聯交易等行為，實現提前預判。

針對年末突擊交易行為，深交所上市公司監管部門始終保持高度的監管敏感性，圍繞交易實質、交易動機等進行“刨根問底”式問詢，并約見相關公司主要人員談話，強化精準監管。

“將一些連續虧損公司作為事前監管重點，一顯示監管層堅決杜絕或遏制退市風險警示引發的投機炒作，顯著降低A股市場殼資源的炒作。二是有助于完善退市制度。三是提高了退市制度的執行力度，促進資本市場正常出清。”潘向東表示。

除了上市公司監管之外，監管層也不斷強化中介機構責任。

“加強中介機構責任，顯示監管部門全面業務風險監管覆蓋的思路，而且對中介機構的監管也逐漸擴展到整個業務鏈條，這樣可以有力防范年末突擊交易等違法行為，增加財務報表的真實性，加強退市制度的有效性，優化市場環境，從而提高上市公司質量，保障投資者利益，促進資本市場的長期健康發展。”潘向東指出。

“近幾年來，監管層進一步強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度，每到年底，交易所層面針對缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產減值準備計提及轉回等行為進行“刨根問底”式的問詢，這對市場規范化發展，完善優勝劣汰機制具有積極作用。都會加大‘刨根問底’式的問詢力度。近年來上市公司退市數量較以往也明顯增加，也預示著監管正在發揮作用。”一名大型券商投行部人士也說道。