科創(chuàng)板處罰密集發(fā)布釋放監(jiān)管信號：注冊制試點下緊盯中介和信披

        近期監(jiān)管層對科創(chuàng)板企業(yè)以及擬科創(chuàng)板企業(yè)的密集處罰引發(fā)了市場熱議，市場討論的核心在于隨著科創(chuàng)板開市運行即將接近一年，注冊制下監(jiān)管如何更完善。而近期多家企業(yè)以及中介機構(gòu)集中被罰也可以視為監(jiān)管層向市場釋放了足夠信息量，注冊制下如何做好上市公司監(jiān)管，一些答案正在浮出水面。

      與此同時，今年也是資本市場全面推行注冊制的關(guān)鍵時點，科創(chuàng)板針對企業(yè)一系列監(jiān)管沉淀下來的經(jīng)驗無疑可以為其他板塊提供豐富的借鑒和參考。

     那么科創(chuàng)板上市公司乃至注冊制之下的監(jiān)管究竟要如何落子？從目前的信息來看，緊盯中介機構(gòu)和聚焦信息披露是兩個核心的方向。

不過，注冊制下對公司的監(jiān)管并不能僅依靠監(jiān)管的力量，目前市場的約束力尚未形成有效的調(diào)動，進一步推動包括中國版集體訴訟落地等才能真正意義上完事注冊制下的監(jiān)管矩陣。

緊盯中介和信披

       近日兩家科創(chuàng)板企業(yè)容百科技、杭可科技發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書，同時兩家公司將被證監(jiān)會采取一年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的行政監(jiān)督管理措施。

     “一年時間不能進行公開發(fā)行融資對企業(yè)還是有不小的影響，雖然對科創(chuàng)板企業(yè)來說剛上市不滿一年融資需求沒有那么強烈，但對市場來說這是一則嚴(yán)厲的處罰信號，如果未來有已上市兩到三年的公司被罰一年不能融資，那么對公司的影響不小。”北京地區(qū)一家大型券商投行人士告訴記者。

     具體來看，兩家公司被處罰的原因都是源自于信息披露的問題，同時均和比克動力這家公司有關(guān)。2019年8月，因為客戶眾泰汽車的貨款遲遲不到賬，深圳比克對眾泰提起了訴訟，訴訟標(biāo)的高達6.21億元。

     由此，引發(fā)了一場A股比克動力“連環(huán)債”沖擊波，涉及容百科技、杭可科技、當(dāng)升科技、新宙邦等多家上市公司。

     證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杭可科技未披露暫停執(zhí)行合同情況及可能由此導(dǎo)致的存貨跌價準(zhǔn)備的風(fēng)險、相關(guān)預(yù)付款披露有誤。而另一邊，證監(jiān)會則發(fā)現(xiàn)容百科技未充分披露比克動力信用風(fēng)險大幅增加情況以及未披露比克動力“回款”的實質(zhì)為以自身開具商業(yè)承兌匯票償還逾期應(yīng)收賬款。

     對于證監(jiān)會接連處罰這兩家科創(chuàng)板企業(yè)，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對記者表示：“這也說明了注冊制不僅僅只是在源頭上要強化IPO信息披露的監(jiān)管，同時，也要強化上市之后的信息披露監(jiān)管或者是跟蹤，督導(dǎo)。注冊制最大的特征就是包容性，在一定程度上來講，像這種小的瑕疵是難免的，注冊制不等于說在審核當(dāng)中就不存在任何漏洞或者問題，但注冊制推行當(dāng)中最重要的就是要以信息披露作為監(jiān)管的核心。”

      值得注意的是，受罰的不僅只有上市公司，中介機構(gòu)同樣遭受到了嚴(yán)厲的處罰。具體來看，涉及兩家公司IPO項目的四名保代也被采取監(jiān)管談話措施。而兩家公司審計機構(gòu)均為天健會計師事務(wù)所，證監(jiān)會分別對天健會計師事務(wù)所及注冊會計師采取出具警示函措施的決定。

無疑緊盯中介機構(gòu)是科創(chuàng)板試點注冊制監(jiān)管的另一大特色，上交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，在試點注冊制的審核中，必須充分發(fā)揮中介機構(gòu)核查把關(guān)作用。

       而就在兩家科創(chuàng)板上市公司被罰的同時， 4家擬科創(chuàng)板企業(yè)的多家中介機構(gòu)被罰，上交所表示在現(xiàn)場督導(dǎo)中，上交所對前期4家現(xiàn)場督導(dǎo)項目中發(fā)現(xiàn)的保薦代表人、簽字會計師和簽字律師核查工作不到位等問題進行了梳理，并依據(jù)相關(guān)規(guī)則集中實施自律監(jiān)管。這顯然也是科創(chuàng)板試點注冊制壓實中介責(zé)任的體現(xiàn)。

     事實上，相比一般IPO項目的現(xiàn)場檢查，上交所科創(chuàng)板的現(xiàn)場檢查則是以中介機構(gòu)為切入點的現(xiàn)場督導(dǎo)，為督促保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)，切實承擔(dān)對保薦項目的核查把關(guān)責(zé)任，提高科創(chuàng)板公開發(fā)行信息披露質(zhì)量，2019年6月上交所開啟了科創(chuàng)板現(xiàn)場督導(dǎo)的監(jiān)管。

      上交所也表示，對保薦機構(gòu)開展現(xiàn)場督導(dǎo)，是上交所按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的理念和現(xiàn)實要求，為更好履行審核職責(zé)、更有效發(fā)揮好審核職能而進行的積極探索，也是落實好科創(chuàng)板以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制、壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任、督促保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)的應(yīng)有之義。

集體訴訟適時跟上

       然而過去多年的經(jīng)驗告訴市場，僅有監(jiān)管層的嚴(yán)厲監(jiān)管并不夠，事實上近年來證監(jiān)會的處罰力度持續(xù)加大，違法違規(guī)被查處的比例也大幅上升，但對資本市場監(jiān)管完善仍有空間。

     一方面在新證券法實施前證監(jiān)會行政處罰的上限較低，對上市公司的震懾不足。而另一方面，原有的規(guī)則下調(diào)動市場力量來約束上市公司以及中介機構(gòu)違法違規(guī)行為的力度遠遠不夠。

     因此，在此次科創(chuàng)板上市公司被集中處罰的探討中，一些市場觀點也旗幟鮮明指出，要盡快落實包括中國版集體訴訟制度在內(nèi)的市場約束機制。

    “注冊制下采用集體訴訟機制在成熟市場已經(jīng)多次證明是有效的，相比監(jiān)管的處罰，上市公司更忌憚來自市場的訴訟索賠，同時監(jiān)管的力量是有限的，市場的約束機制也可以充分解決監(jiān)管覆蓋力度不足的問題。”北京地區(qū)一家大型律所證券訴訟律師認(rèn)為。

     而就在近期中共中央、國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于構(gòu)建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》第十一條中也明確提出要完善投資者保護制度，推動完善具有中國特色的證券民事訴訟制度。

    目前中國版集體訴訟制度亟待落地。修訂后的新《證券法》一大亮點即是進一步在證券維權(quán)方面明確和引入了代表人訴訟制度，這也被市場認(rèn)為是中國版集體訴訟制度的嘗試。

    但上位法生效，并不意味著“集體訴訟”能夠直接落地，因為新《證券法》第九十五條對證券民事訴訟制度僅作了原則性規(guī)定，是本輪證券民事訴訟改革的起點而非終點。后續(xù)改革有賴于證監(jiān)會、最高人民法院及投資者保護機構(gòu)通過出臺相應(yīng)配套規(guī)定、司法解釋和實施規(guī)則繼續(xù)推進。

  “以集體訴訟為代表的市場約束機制是注冊制下不可或缺的約束力量，建議一些有關(guān)注冊制代表人訴訟制度的司法實踐可以先從科創(chuàng)板開始試點，這樣也可以為此后其他板塊的推進提供參考。”前述律師認(rèn)為。