一場“三高”并購引發財務造假？長園集團“百年老店”戰略脫軌始末

隨著日前證監會向長園集團（600525.SH）送達《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》），備受關注的長園集團財務造假細節終于揭曉。

《告知書》詳細呈現了11單長園和鷹涉嫌財務造假違法行為的細節。經查，長園和鷹涉嫌通過虛構海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、適用不符合《企業會計準則》規定的會計核算方法核算智能工廠業務等多種方式虛增經營業績。

這導致長園集團2016年虛增營業收入約計1.5億元，虛增利潤約計1.2億元，2017年虛增營業收入約計2.1億元，虛增利潤約計1.8億元。

也就是說，虛增的營業收入，占到長園和鷹同期真實營業收入的三分之一左右。

成立于1986年的長園集團，曾是深圳科技工業園引進的第一家中科院高新技術企業，行業龍頭白馬股的代表之一。成為“技術見長受人尊敬的百年老店”這一愿景，被長園集團高管多次描繪。

然而，“三十而立”這一年的一場“三高”并購，卻將長園集團拖入了財務造假的漩渦。

這只是故事的一部分。21世紀經濟報道記者進一步調查發現，這背后，或許還隱藏著控制權之爭的魅影。

立志成為“百年老店”的路上何以陷入財務造假的境地？長園集團的案例，對資本市場各方，有著豐富的啟示意義。

“百年老店”斥巨額現金“三高”并購

長園集團曾是標準意義上的細分行業龍頭白馬股，身世顯赫。

1986年，中科院長春應用化學研究所和深圳科技工業園總公司共同注資在深圳科技工業園成立了“深圳長園應用化學有限公司”。

2002年，長園集團在上交所上市，上市以來很長時間控股股東一直是華人首富李嘉誠控制的長和投資。其間，每年保持20%以上的增長，是標準意義上的白馬股。

作為有中科院淵源的高新技術企業，成為“技術見長受人尊敬的百年老店”這一愿景，也被長園集團多次描繪。

然而，強調靠“技術”獲得尊敬的同時，長園集團亦未停止在資本市場外延并購的攻城略地。截至2018年6月末，長園集團下有接近70家子公司，其中超過一半的公司為收購而來。

2015-2016年證券市場跨行業并購盛行之際，長園集團亦未缺席。

最為矚目的是對長園和鷹的收購。2016年7月7日至9日，長園集團為和鷹科技（并購后更名為長園和鷹）的加入舉辦了隆重的千人大會。這場大會的主題被命名為“鷹的重生——飛得更高、走得更遠”，寓意和鷹科技加入長園集團后的蓄勢待發。

當年6月7日，長園集團公告，擬以現金18.8億元的價格收購上海和鷹科技80%股權，溢價6.5倍。

彼時長園集團表態，和鷹科技智能未來工廠的打造計劃與長園集團的智能工廠裝備計劃不謀而合，最終促成了此次“牽手”。

然而，結合多方線索來看，故事并沒有這么簡單。

在一名資深投行人士看來，這很明顯是一樁“三高”跨界并購。

“當時長園和鷹屬于服裝生產設備制造商，長園集團的主營業務則為電動汽車相關材料及其它功能材料等業務，二者不存在業務協同或產業鏈上的互補。長園集團偏離主業，跟風盲目追逐市場熱點，進行跨界‘高估值、高溢價、高承諾’并購。特別是并購后，長園和鷹仍完全由原主要股東經營控制，長園集團對其疏于整合管理，未能實施有效的管控，導致并購標的整合協同戰略失敗，出現涉嫌財務造假違法行為。”他表示。

6.5倍溢價，現金支付，偏離主業，長園集團緣何進行這樣一場“三高”并購？

控制權爭奪魅影

產業端邏輯難以自洽之下，一系列線索，拼貼出一場圍繞著資本爭奪的“刀光劍影”。

2013年下半年，長園集團原控股股東長和投資逐步減持，到2014年初，長和投資在連續十幾次減持后，不再擁有長園集團的控制權。同時減持長園集團的還有華潤深國投。

減持進行的同時，同行業上市公司沃爾核材盯上了長園集團，一場長達4年的控制權爭奪戰爆發。沃爾核材先是通過信托資金潛入長園集團，后又頻頻舉牌，成為長園集團第一大股東。而長園集團的管理層也不肯“束手就擒”，先找來戰投，后和二十多個股東簽署一致行動協議等。

直至2018年1月，雙方才握手言和。在深圳證券期貨業糾紛調解中心組織的調解工作小組調解下，長園集團同意向沃爾核材轉讓下屬子公司，其發家所在的長園電子75%股權，沃爾核材則逐步減持公司股份，不再覬覦控制權。曠日持久的控制權之爭終于落下帷幕。

然而，緊接著2018年，長園集團便上演了“業績變臉”，扣非后虧損近12億元，同比下降286.77%。公司還大幅追溯調減了前兩年業績，2016年凈利潤由6.4億元縮水至1.06億元，2017年凈利潤由11.36億元變為-7432萬元。

子公司長園和鷹的業績變臉，是拖累長園集團業績的重要原因之一。

值得注意的是，長園和鷹于2016年被長園集團以6.5倍高溢價率購入囊中。彼時，控制權爭奪戰正酣。

記者注意到，2016年長園集團與長園和鷹完成高溢價現金收購后，2017年，長園和鷹方就先后對長園集團管理層持股平臺進行增資和結成一致行動人。

2017年5月23日晚，長園集團披露的一則關于股東簽署一致行動協議的公告顯示，管理層持股平臺藏金壹號等29名股東于2017年5月24日簽署了一致行動協議，長園和鷹原董事長的妻子孫蘭華便位列此次一致行動人。協議簽署后，管理層一方的藏金壹號及其一致行動人合計持股22.31%，公司第一大股東仍為深圳市沃爾核材股份有限公司及其一致行動人，合計持股24.21%。公司仍不存在控股股東和實際控制人。

如此看來，長園集團收購長園和鷹公司層面所付出的“真金白銀”，或許成為了管理層爭奪控制權的“彈藥”。一場脫離主業的“三高”并購或得到一些解釋。

這也是一個產業龍頭被卷入資本戰場的故事。但無論如何，祭出一場帶來財務造假的詭異并購，不該成為解法。

造假線索浮出

造假的惡果，在這場并購發生時就已埋下。

高溢價收購的同時，雙方約定，長園和鷹以連續2年的業績承諾來對本次收購進行兜底。長園和鷹原股東承諾2016年度、2017年度合并報表口徑扣非凈利潤分別不低于1.5億、2億。

2017年控制權之爭尚在進行，長園和鷹實際完成1.76億業績，未達到業績承諾，但業績基本符合預期。公司對16億的商譽計提了6583萬的資產減值損失。與此同時，應收賬款、經營性現金流等已出現一些異常。

業績承諾期剛過，長園和鷹便迅速“業績變臉”。2018年中報顯示，在長園集團主要控股子公司中，長園和鷹業績排名倒數第二，利潤僅為1699萬。

這迅速引起了監管部門的關注。

上交所二次問詢后，長園集團終于在2018年12月24日晚承認“已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑”，隨即引起軒然大波。

2019年5月，證監會決定對公司正式立案調查。

6月12日，隨著證監會向長園集團送達《行政處罰事先告知書》，市場關注許久的長園集團財務造假“羅生門”終于水落石出，諸多造假細節得以揭曉。

梳理11單造假行為來看，長園和鷹涉嫌的財務造假行為既涉及眾多國內客戶，也涉及越南、柬埔寨、泰國等國外代理商或客戶。其實施的財務造假手段既有重復確認收入，又有通過虛假銷售、提前確認收入以及將不符合收入確認條件的智能工廠業務收入確認為收入等，既有“陰陽合同”，又有“補充協議”。

例如，2015年12月，長園和鷹向泰國M.T. SEWING MACHINE CENTER C0.，LTD.（以下簡稱M.T. SEWING）出口2048站吊掛產品。2016年3月，長園和鷹確認對M.T. SEWING 銷售收入870.41萬元。經查，在未簽訂書面合同的情況下，雙方僅口頭約定M.T. SEWING將貨物賣出以后再付款，未銷售不用付款。該批貨物于2015年12月出口報關后，存放于長園和鷹租賃的泰國保稅區倉庫，未對外銷售；直至2018年8月1日，因M.T.SEWING仍未找到客戶，長園和鷹將上述2048站吊掛產品運回國內。長園和鷹以此虛增2016年度、2017年度期末應收賬款870.41萬元。

諸如此類，自2016年被收購至監管部門調查，為完成并購業績承諾，長園和鷹實施了2年多的財務造假行為，虛增營業收入合計約3.6億元，占長園和鷹同期真實營業收入的三分之一左右。長園和鷹原董事長、財務總監常務副總裁直接參與實施造假行為。

“甚至還有配合造假的客戶對抗調查，財務造假方式花樣翻新、復雜隱蔽。”一名接近監管層的人士告訴記者。

“造假必有痕跡，跨境、隱蔽造假亦早已行不通。”前述人士補充道。

此前，亦有雅百特等跨境造假典型案例被查處。

依據2005年《證券法》，深圳證監局擬對長園集團給予警告，并處以罰款；擬對該3名在涉案重大違法活動中起主要作用、行為惡劣、情節嚴重的責任人員采取5至10年的證券市場禁入措施。

21世紀經濟報道記者注意到，近期已有多起伴隨著并購失控發生的財務造假案例相繼被查，例如近期被處罰的康尼機電，此前處罰的保千里、中安消、聯建光電等。隨著監管不斷強調嚴打財務造假，更多案例相繼在前期交易所問詢和后期證監會立案調查中水落石出。

“2019年以來，證監會累計對22家上市公司財務造假行為立案調查，對18起典型案件作出行政處罰，向公安機關移送財務造假涉嫌犯罪案件6起。”6月11日中國上市公司協會2020年年會上，證監會副主席閻慶民強調，財務造假嚴重挑戰信息披露制度的嚴肅性，嚴重毀壞市場誠信基礎，嚴重破壞市場信心，嚴重損害投資者利益，是證券市場的“毒瘤”，必須堅決從嚴從重打擊。

財務造假案相繼被查的同時，此前幾年盛極一時的“三高”跨界并購，也在市場環境變化下逐漸減少。