A股超40家公司 擬“分拆上市” 監管盯防“忽悠式”分拆亂象

8月10日，麗珠集團公告表示，麗珠集團擬分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市。據21世紀經濟報道記者不完全統計，分拆上市新規發布后至今已有超過40家上市公司宣布擬拆分上市，其中包括9家宣布分拆子公司境內上市的醫藥企業。此前有接近監管部門相關人士透露，A股市場有100余家符合分拆上市條件的上市公司。

在北京鼎臣醫藥管理咨詢創始人史立臣看來，集團公司多領域布局，對旗下業務進行分拆上市，不影響主體發展，同時單獨拆分業務上市后也能獨立發展運營，拓寬融資渠道，能夠實現雙贏局面。長城證券分析師汪毅也認為，分拆上市新規落地有助于完善資本市場基礎制度，發揮直接融資、特別是股權投資的作用，進一步提高資本形成效率。

2019年12月，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下文簡稱“新規”），設置了上市公司分拆原則上應同時滿足股票境內上市已滿3年、最近3個會計年度連續盈利等7項條件。

證監會表示，下一步要加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

申萬宏源研報認為，實施不當的分拆上市也可能帶來母公司業務“空心化”、子公司業務無法實質性獨立而關聯交易占比過大、母子協同效應削弱、大股東利用分拆上市套現、實施利益輸送，損害中小股東利益等問題。并認為，上市公司應充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業務聚焦，而不是削弱母子公司之間協同性，也應從市場估值、流動性、業務拓展等角度綜合評估不同分拆路徑。

多家藥企分拆上市

麗珠集團8月10日公告稱，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市。本次分拆完成后，麗珠集團股權結構不會發生變化，且仍將維持對麗珠試劑的控制權。

通過本次分拆，麗珠試劑作為麗珠集團下屬診斷試劑及設備供應商獨立上市，通過上市融資增強資金實力，借助資本市場強化麗珠集團整體在診斷試劑及設備方面的優勢地位。本次分拆將進一步增強公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力。

除了麗珠集團外，此前還有多家醫藥上市公司表示將分拆上市。據不完全統計，今年以來宣布分拆上市的公司包括長春高新、華蘭生物、科倫藥業、遼寧成大、天士力、迪安診斷、華邦健康和延安必康等。

其中，天士力在上述公司中有著較高的關注度。此前，天士力生物擬在香港主板上市。5月8日，天士力公告稱，公司擬將天士力生物分拆至科創板上市。

在史立臣看來，諸多醫藥上市公司扎堆分拆上市，一方面是可以提升公司及子公司的競爭力，獲得資本市場更多的支持，子公司獨立融資，就不再需要依賴母公司輸血；另一方面也因為醫藥本身特點，創新藥研發存在諸多風險，分拆各板塊上市于公司而言，更有利于分攤風險，且保有控股權，是規避風險一種較好的方式。

此前有接近監管層人士透露，符合分拆新規門檻的公司大約在100家以內。據21世紀經濟報道記者不完全統計，目前有超過40家上市公司宣布分拆上市計劃。

其中，宣布分拆上市的三分之一為國企，三分之二為民企。選擇在創業板和科創板上市的居多，占比在七成左右，且部分已有實質性進展，如新規公布后第一家宣布分拆子公司的中國鐵建，其子公司鐵建重工的科創板上市申請已于今年6月15日獲得受理，7月14日其項目動態更新為“已問詢”。

分拆行為全流程監管

在新政落地之前，證監會上市公司監管部副主任孫念瑞在回答媒體提問時表示，分拆并不會損害上市公司利益。從市場層面，企業對分拆上市有自身約束，分拆后子公司還在上市公司合并報表范圍內，上市公司仍有收益權；二是可以促進分拆出去的子公司有更合理的估值，母公司估值也有提升。

長城證券分析師汪毅也認為，分拆上市有利于母公司、子公司的經營和發展。一方面，可以提升母公司和子公司的股價，獲取股價收益。另一方面，分拆上市有利于實施核心化戰略，有利于各自的長遠發展。

如A股分拆上市第一例同仁堂，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫藥業務、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業績均有大幅提升。

從上述公司公告看，包括麗珠集團在內的上市公司都曾表示，“分拆上市”有助于進一步提升公司整體市值，增強公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力，不會對其他業務板塊的持續經營運作構成實質性影響，也不會導致公司股權結構發生變更。

在新規發布的同時，監管部門也在密切加強監管。此前證監會就表示，下一步要加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

延安必康即是在嚴格監管下的一個典型案例。

今年3月25日，延安必康發布分拆預案，擬分拆控股子公司九九久至深交所創業板上市。延安必康同時表示，本次分拆能否順利進行具有不確定性。

不過，就在發布分拆預案的同日，延安必康收到了深交所中小板公司管理部的關注函。深交所要求延安必康說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發上市主體屬于同一資產，是否存在重復上市的情形。

3月26日早間，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露違法違規，公司被證監會立案調查。調查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

資料顯示，九九久于2010年5月在深交所中小板上市，主營業務為新能源、新材料及藥物中間體的研發、生產和銷售，募集資金5.62億元。

上述預案顯示，九九久2018年實現營收10.69億元，凈利潤1.17億元，2019年1-9月，實現營收13.3億元，凈利潤6590.69萬元（未經審計）。但實際上，2015年12月，延安必康借殼上市的主體也是九九久。

在香頌資本執行董事沈萌看來，分拆上市雖是目前資本市場的重要改革舉措之一，但不意味著某些人可以以此作為圈錢手段，監管機構加強監管勢在必行。