*ST北能(000803)：下屬公司開展融資租賃業務并為其提供擔保

證券代碼：000803 證券簡稱：*ST北能 公告編號：2020-145

北清環能集團股份有限公司關于下屬公司開展融資租賃業務并為其提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示:

本次董事會所議擔保事項全部實現以后，北清環能集團股份有限公司（以下簡稱“北清環能”或“公司”）累計對外擔保余額合計為22,000.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的-198.61%。請投資者充分關注擔保風險。

一、本次交易概述

公司于2020年9月29日召開了第十屆董事會第二十二次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于下屬公司開展融資租賃業務并為其提供擔保的議案》。

公司孫公司濟南十方固廢處理有限公司（以下簡稱“濟南十方”）、青島十方生物能源有限公司（以下簡稱“青島十方”）、煙臺十方環保能源有限公司（以下簡稱“煙臺十方”）將分別與公司全資子公司北控十方（山東）環保能源集團有限公司（以下簡稱“北控十方”）作為共同承租人與華夏金融租賃有限公司開展售后回租融資租賃業務，融資額度分別不超過12,000萬、5,000萬元、5,000萬元，共計不超過22,000萬元,融資期限不超過8年。濟南十方、青島十方、煙臺十方提供全部股權質押擔保、全部設備抵押擔保、特許經營權項下的全部收費權質押保證擔保作為增信措施。公司擬為上述業務提供連帶責任保證擔保。

本次交易為擬開展業務，尚未簽訂相關協議。租賃方式、實際融資金額、實際租賃期限、租金及支付方式、租賃資產所屬權等具體內容以實際開展業務時簽訂的協議為準，實際融資租賃總額將不超過本次股東會授予的額度。本次擔保不構成關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，此次對外擔保事項需提交公司2020年第九次臨時股東大會審議，在公司股東會審議通過后，授權公司及相關下屬公司董事會和管理層簽署相關合同等法律文

件。

二、交易各方基本情況

（一）融資租賃交易對方基本情況

公司名稱：華夏金融租賃有限公司；法定代表人：黎清；注冊資本：600,000萬元人民幣；注冊地址：云南省昆明經濟技術開發區昌宏路36號經開區金融中心A-413室；企業類型：其他有限責任公司；成立日期：2013年04月28日；主要經營范圍：融資租賃業務；轉讓和受讓融資租賃資產；固定收益類證券投資業務；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業務；經濟咨詢；中國銀監會批準的其他業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；華夏金融租賃有限公司與公司不存在關聯關系。

（二）被擔保方的基本情況

1、濟南十方

公司名稱: 濟南十方固廢處理有限公司；法定代表人：甘海南；注冊資本：人民幣2500萬元；注冊地址：濟陽縣孫耿鎮104國道小杜家村路；企業類型：有限責任公司；成立日期：2012年8月21日；經營范圍：餐廚廢棄物（含廢棄食用油脂）的收運處理；廢油脂的銷售；資源再利用設備、生物柴油、植物瀝青、粗甘油、有機肥料及微生物肥料的生產、銷售；環保工程的設計與施工；固體廢棄物綜合處理利用工程技術的開發服務；垃圾滲濾液和沼液的處理；LNG液化天燃氣項目的投資；LNG液化天然氣貿易（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

股權結構：北清環能持股100%；

公司最近一年又一期的主要財務數據：

單位：萬元

經查詢，濟南十方不是失信被執行人。

2、青島十方

公司名稱：青島十方生物能源有限公司；法定代表人：段明秀；注冊資本：人民幣5000萬元；注冊地址：青島市李滄區濱海路36號乙；企業類型：有限責任公司；成立日期：2011年10月20日；經營范圍：餐廚垃圾處理及其廢棄物綜合利用產品的銷售（僅限于廢油脂、干化污泥、沼渣、沼液、廢塑料、向天然氣經營企業直接出售沼氣提純后的天然氣）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；

股權結構：北清環能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務數據：

單位：萬元

經查詢，青島十方不是失信被執行人。

3、煙臺十方

公司名稱：煙臺十方環保能源有限公司；法定代表人：段明秀；注冊資本：人民幣5000萬元；注冊地址：山東省蓬萊市大柳行鎮南曲家村東；企業類型：有限責任公司；成立日期：2013年8月1日；經營范圍：餐廚垃圾（含過期食品、廢棄食用油）的收集運輸與處置；餐廚垃圾資源化利用產品的生產與銷售（包括工業級混合油、沼渣沼液制成沼肥、沼氣及精制生物天然氣等）；垃圾填埋氣精制生物天然氣銷售 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)；

股權結構：北清環能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務數據：

單位：萬元

經查詢，煙臺十方不是失信被執行人。

4、北控十方

公司名稱：北控十方（山東）環保能源集團有限公司；法定代表人：甘海南；注冊資本：人民幣5955.60萬元。注冊地址：山東省濟南市高新區新濼大街888號10樓；企業類型：有限責任公司；成立日期：2005年10月13日；經營范圍：生物質能源綜合利用的技術開發；新能源產品的銷售；生物質能源項目管理；廢棄資源綜合利用；生物質燃料顆粒的加工、銷售；蒸汽的銷售；木炭的加工、銷售；環保設施的開發及運營管理；環保技術的開發、技術轉讓；環保與生物質設備的開發、生產、銷售；節能技術開發及服務；污水處理用污泥的銷售。凈化設備的技術開發、銷售及技術服務；貨物進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止和不需經營許可的項目。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構：北清環能持股100%；公司最近一年又一期的主要財務數據：

單位：萬元

經查詢，十方環能不是失信被執行人。

三、擬簽訂協議的主要內容

（一）擬簽訂租賃協議的主要內容

1、承租人：濟南十方、青島十方、煙臺十方及共同承租人北控十方；

2、出租人：華夏金融租賃有限公司；

3、租賃物：濟南十方、青島十方、煙臺十方所擁有的設備設施；

4、融資金額：分別不超過12,000萬、5,000萬元、5,000萬元；

5、租賃期限： 分別不超過8年；

6、融資租賃方式：采取售后回租融資租賃方式，租賃合同期內由上述承租人及共同承租人按照合同約定向華夏金租分期支付租金；

7、租賃設備所有權：在租賃期間設備所有權歸華夏金租所有；自融資租賃合同項下的《保證合同》及相關文本履行完畢之日起，公司按名義貨價 1.00元（壹元）支付款項后，租賃設備所有權分別歸濟南十方、青島十方、煙臺十方；

8、擔保措施：承租人濟南十方、青島十方、煙臺十方提供股權質押、動產抵押、特許經營權收費權質押，并由北清環能提供連帶責任保證擔保。

（二）擬簽署擔保合同主要內容

1、債權人：華夏金融租賃有限公司；

2、債務人：濟南十方、青島十方、煙臺十方及北控十方；

3、保證人：北清環能；

4、保證方式：北清環能提供連帶責任保證擔保；

5、保證范圍：承租人在主合同項下應向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實現債權而支付的各項費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費及主合同項下租賃物取回時拍賣、評估等費用）和其他所有承租人應付款項。如遇主合同項下約定的利率變化情況，還應包括因該變化而相應調整后的款項；

四、本次交易目的和對公司的影響

下屬公司通過融資租賃業務，可以盤活公司資產，拓寬融資渠道，改善融資結構，為公司的經營提供長期資金支持。本次交易對公司發展具有積極影響，不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、累計擔保數量和逾期擔保數量

本次董事會所議擔保事項全部實現以后，公司累計對外擔保余額合計為22,000.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的-198.61%。除此筆擔保外，公司無其他對外擔保和逾期對外擔保情況，也不存在為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。

六、董事會意見

公司持有北控十方100%股權，濟南十方、青島十方、煙臺十方為北控十方全資子公司。公司董事會在對被擔保人的資產質量、經營情況、償債能力、信用狀況等方面進行評估的基礎上，董事會認為此次擔保風險較小并可控，符合公司整體利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的利益，因此董事會同意公司為下屬公司開展融資租賃業務并為其提供擔保。

濟南十方、青島十方、煙臺十方均為北控十方全資子公司。故濟南十方、青島十方、煙臺十方、北控十方未對本次擔保提供反擔保。

七、備查文件

1、第十屆董事會第二十二次會議決議。

特此公告。

北清環能集團股份有限公司

董事會

2020年9月30日