國聯國金“聯姻”終止沖擊波：國聯副總請辭 內幕交易調查或影響兩券商評級

一波未平一波又起，國聯證券近日博盡了市場眼球。

10月13日晚間，國聯證券突然發布公告，稱董事會于近日收到公司副總裁楊明的書面辭職報告，其因工作變動原因，申請辭去公司副總裁職務。而就在前一天，國聯證券、國金證券剛剛同步發布公告，表示終止籌劃兩公司間的重大資產重組事項。

并購同業告吹、內幕信息泄露疑云、副總裁突然請辭，國聯證券“鯨吞”國金證券失敗的內情越發撲朔迷離。

十日停牌，翻天覆地

國聯證券吸收合并國金證券無疑是近月來券業市場的重磅消息。

9月20日，國聯證券和國金證券雙雙發布公告。公告顯示，國聯證券擬從長沙涌金（集團）有限公司處受讓其所持有的7.82%國金證券股份，并在此之后籌劃以向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。次日，兩家公司開始停牌。

眼見A股歷史上首起上市券商合并案例將要成行。停牌十個交易日后，市場等來的卻是兩家券商“分手”的消息。

對于并購同業失敗的原因，國聯證券解釋為，重組事項尚處于籌劃階段，“交易相關方均未就具體方案最終達成實質性協議”。

并購同業告吹、內幕信息泄露疑云、副總裁突然請辭，國聯證券“鯨吞”國金證券失敗的內情越發撲朔迷離。-IC photo

“這個解釋我是不太認可的，兩家本身就從事并購業務的證券公司做并購，都已經走到了公告停牌這一步，具體的方案還沒拿出來？”北京地區某券商資深投行人士稱。

如上述投行人士一樣懷疑此次并購終止另有隱情的市場人士不在少數，而國聯國金并購事項中明顯出現的內幕信息泄露，似乎又成為撥開此次券業合并失敗疑云的突破口。

從市場公開信息來看，早在國聯證券與國金證券正式發布并購意向公告的前一天，相關消息甚至公告截圖就已在網絡上流傳。更早之前的9月18日，兩家上市公司A股股票也雙雙漲停。9月25日，證監會正式發聲，要求國金、國聯證券自查，并提交內幕知情人名單，啟動核查程序。

“在內幕信息已經基本確定泄露，公司內部高管或股東方可能牽扯其中的情況下，監管層為維護投資者利益給予壓力，讓國聯證券主動放棄并購是合理的，”上述投行人士稱，“先把并購停下，再慢慢核查，依據調查結果再看后續如何發展。”

不過，資深投行人士王驥躍則認為，市場化的重組交易談判并不容易，重組停牌后沒談攏終止交易復牌的情況并不鮮見，券商間的重組交易談判失敗的也很多。“內幕交易或許是終止重組的影響因素，但并不是決定性因素，根本原因應該還是沒談攏。”

無論主因、誘因如何，此次上市券商合并已經告吹。對于市場而言，除靜候證監會調查結果外，國聯、國金兩家券商是否仍有合并的余地，也是討論的熱點。

“國金大股東表現出了要賣股權、國聯表現出了要并購擴張的戰略意圖，只是這雙方條件沒談好而已。這兩家公司的重組預期反而更明朗了。”王驥躍表示。

另一位國內證券公司高管則認為，具體能否繼續合并，還是要看此次合并失敗的根源在哪。如果是因為內幕消息泄露被監管喊停，那未來合并的難度就會加大。如果只是沒談攏，那么在調查結果落地后，合并事宜有希望繼續推進。

副總裁突然請辭

而就在證監會對相關事件調查未明時，國聯證券分管自營業務的副總裁楊明卻突然申請辭職。

公開信息顯示，楊明今年尚不到40歲，1981年生人，自2016年下半年起就開始擔任國聯證券副總裁職位，分管投資業務。同時楊明還兼任國聯證券旗下私募股權投資子公司國聯通寶的董事長、總經理。

在國聯證券任職之前，楊明還曾任申銀萬國證券投資經理、大成基金基金經理、華寶興業基金部門經理兼投資經理、太平資管高級業務副總裁等職務。

從楊明進入國聯證券的時間點來看，在中信證券前董事長王東明加盟國聯證券擔任顧問后一年。目前，市場多認為，正是王東明這位中信證券從前的“靈魂人物”，主導國聯內部的“中信系”拿下了對國金的并購事宜。

對于楊明的去向，部分國聯證券內部人士表示并不知情。但從公司公布的副總裁辭職的公告來看，也無法確定楊明是否完全脫離國聯證券。其中僅表示楊明辭去公司副總裁一職，但對其是否仍擔任國聯通寶董事長、總經理并未說明。

“一般只有董事和總經理辭任的時候才會有法定的信息披露義務，副總裁級別的高管并沒有強制要求充分信披。但從對市場、投資者負責的角度，和信披完整性來說，高管一旦離開公司，需披露其在母子公司任職的全部情況。”國內某大型券商信披相關負責人向21世紀經濟報道記者表示，從這個角度來看，楊明或仍將留在國聯證券擔任其他職位。

后續波瀾仍在醞釀

雖然此次并購失敗并不會動搖國聯和國金證券的根基，但未來隨著證監會對相關內幕信息泄露的調查，兩家上市券商業績和發展仍存有被影響的風險。

“從目前內幕信息基本已確定泄露的事實來看，兩家券商領到證監會警告和罰款行政處罰的可能性比較大，如果涉及資金規模再大一點，可以涉刑。”上述資深投行人士稱。

按照《證券公司分類監管規定》，在每年的分類評價過程中，證券公司被實施警告行政處罰，或者相關責任人被采取警告行政處罰措施的，每次扣4分。相關主體被實施罰款行政處罰的，每次扣5分。

不過，《證券公司分類監管規定》也明確，就同一事項對證券公司及其負有責任的人員實施多項行政處罰、監管措施、紀律處分、自律管理措施的，按最高分值扣分，不重復扣分。也就是說，在證監會調查結果出爐后，國聯、國金兩家券商極有可能在下一輪證券公司分類評級中被倒扣5分。

從2020年證券公司分類結果來看，國聯證券拿到了A類評級，國金證券更是位列AA級。而5分的損失，則有可能將兩家券商拖下A類評級。

實踐過程中，券商分類結果的下滑將直接影響到風險準備金規模、投資者保護基金比例等規定要求。如A類券商可按其營業收入的0.5%繳納2019年和2020年度證券投資者保護基金，B類、C類、D類證券公司則需繳納其營業收入的0.6%、0.7%、0.7%。這些細微的差距將直接影響證券公司的資本充足情況。

另外，券商分類結果還會影響公司新業務的開展。按照規定，分類結果將作為證券公司申請增加業務種類、發行上市等事項的審慎性條件，還作為確定新業務、新產品試點范圍和推廣順序的依據。且評分較低的券商在監管資源分配、現場檢查和非現場檢查頻率等方面也會被區別對待。

除兩家券商經營面臨潛在風險外，國聯國金合并失敗也或將對整個行業帶來沖擊。

“此次國聯國金合并，是A股上市券商中的首次，合并后體量也不小，甚至可以視作國內券業整合打造航母級券商的開端。如事件以相關券商涉及內幕交易被罰收場，對后續整個券業合并進程必將帶來負面的影響。”某國內中小券商研究所分析師稱，未來監管勢必對其中的內幕信息等關鍵環節更進一步加強監管，券業整合的進程不會中斷，但有可能放緩。 （編輯：巫燕玲）