A股再融資一季報：125家定增募資2015億 戰投時隔一年破冰

2021年的股權融資市場，再融資依舊繁盛。

尤其是，在創業板注冊制平穩落地后，更是成為再融資主力軍。

Wind數據顯示，截至3月29日，今年以來完成增發融資的企業數量已經突破125家，融資金額合計2015.13億元，而去年1-3月，這一數據分別為43家、1539.67億元。

在注冊制推動之下，今年以來創業板申請再融資注冊生效的企業更是達到73家。

從類型上看，定向增發是主流，其中競價定增最受青睞，今年完成定向增發（新增股份上市日為2021年）的125家上市公司中，82家選擇的是競價定增。而鎖價定增則以大股東及其關聯方認購為主，其中，更有不少股東將鎖價定增作為收購上市公司的熱門輔助方式之一。

值得一提的是，今年3月，戰投鎖價定增接連破冰，德邦股份引入韻達股份、先導智能引入寧德時代的再融資方案先后獲批，重燃市場對于鎖價定增的熱情。

開源證券中小盤分析師孫金鉅預測：“展望2021年，在收益持續回暖、高折價保障高勝率的背景下，定增市場規模將繼續保持高速增長，預計全年融資規模將超7000億元。”

定增成“易主”重要方式

2021年一季度延續了2020年火爆的再融資態勢。

今年以來，截至3月29日完成再融資的上市公司數量已經達到去年的1/3，上市公司再融資活躍度迅速上升。

其間，更有149家次企業新發再融資預案并公開融資金額，擬募資金額超2944億元，其中38家企業融資項目包括補充流動資金，99家企業定增目的包括項目融資，剩余分別有5家次、7家次企業定增融資為了收購其他資產或配套融資。

從定增類型上看，競價仍占大多數，其中88家次企業采用競價定增方式融資，61家次企業采用鎖價定增方式。其中，采用鎖價定增方式的認購對象主要為大股東、大股東關聯方、實控人或實控人控制的機構。

值得一提的是，在再融資新規發布后，鎖價定增更是成為部分股東收購上市公司的重要輔助方式之一。

今年3月4日完成新增股份上市的ST羅普，其次輪定增的目的之一便實現了鞏固新控股股東的控制權。

2020年4月，ST羅普披露《股份轉讓協議》及定增預案，原控股股東羅普斯金控股轉讓29.84%股權給江蘇大型建筑承包商中億豐建設集團的控股股東蘇州中恒。

根據定增方案，ST羅普向蘇州中恒增發股份，募集資金5.06億元。蘇州中恒受讓股權的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定增順利完成后，蘇州中恒持有上市公司45.97%股份成為新任控股股東，而羅普斯金控股持有27.43%的股份“退居二線”。

在今年新發的定增預案當中，華東重機也將通過定增方式實現控制權易主。

根據華東重機1月19日公告顯示，其擬非公開發行股票不超過3億股，向公司大股東周文元募集不超過9.84億元資金。定增完成之后，上市公司的實際控制人也將由翁耀根、孟正華和翁杰一家三口，變更為現任大股東周文元，定增價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%

事實上，通過“協議轉讓+定增（+表決權委托）”實現控制權收購的方式并非新鮮事。

早在2019年5月，即再融資新規出臺前，聯儲證券就曾協助惠博普的收購方長沙水業大膽采用“協議轉讓+表決權委托+定增”的方式進行控制權收購，開創了將鎖價定增嵌入上市公司控制權轉讓的先河。目前惠博普鎖價定增項目成功實施完畢，長沙水業成功入主惠博普。

2020年，隨著再融資進一步松綁，收購采用“鎖價定增+控股權轉讓”更是屢見不鮮。

根據聯儲證券發布的《2020年A股并購市場總結及2021年預判》顯示，2020年，共有13家A股上市公司通過定增的方式實現控制權變更。

比較典型的案例為碧水源，其原實際控制人文劍平在2019年向中國城鄉轉讓10.12%的股份，2020年其將持有的13.40%股權的表決權委托給中國城鄉行使，并向中國城鄉定向增發4.81億股，募資37.16億元，交易完成后中國城鄉成為碧水源的控股股東，國務院國資委成為新的實際控制人。

此外在航空城集團收購寶鷹股份、聯發投資收購合誠股份等案例中均使用了定增。

對于這一方式逐漸興盛的原因，聯儲證券并購團隊認為：“在于再融資新規下，以取得控制權為目的的定增價格可以提前鎖定并打8折，可以顯著降低總收購成本，此外通過定增的方式收購上市公司，資金不是用于被原大股東套現，而是直接進入上市公司體內，真正實現了‘肥水不流外人田’。”

戰投式定增破冰

值得一提的是，除了融資渠道更為通常，資本運作更加多元之外，21世紀經濟報道記者注意到，進入2021年，戰投式定增也成功破冰。

去年2月14日，再融資新規出爐后，曾推出最為市場關注的定增方式——“引入戰略投資者”選項，即對于符合相關要求的戰略投資者，享受“鎖價八折”和“18個月限售”條件的“待遇”。

消息一出，該新規很快獲得上市公司和機構追捧，宣布引入戰投的預案層出不窮。但隨后，由于“戰投”標準不明，確存在套利空間，戰投式定增遲遲不見落地，不少使用戰投定增的上市公司相繼撤回方案或進行重新修訂，尤其備受關注的高瓴戰投凱萊英方案被撤回修改后，戰投式定增一度“形同虛設”。

但進入3月，德邦股份引入“戰略投資者”韻達股份的方案在獲得證監會批文后，戰投式定增正式破冰。

今年3月9日，德邦股份公告稱，證監會核準公司向韻達股份發行不超過6673.91萬股新股。此次交易完成后，韻達股份將持有德邦股份的股權比例約為6.5％，并將向德邦股份委派一名非獨立董事，將成為德邦股份的第二大股東。雙方還簽訂了戰略合作協議，非公開發行的募集資金不超過6.14億元，將用于轉運中心智能設備升級、IT信息化系統建設項目。

3月10日，先導智能引入寧德時代作為戰略投資者也正式過會。根據方案顯示，先導智能擬向寧德時代發行6935萬股股份，發行價格為36.5元/股，鎖定期為36個月，發行完成后，寧德時代將持有先導智能7.10%的股權，成為先導智能持股5%以上股東。

“如果說首單鎖價定增德邦股份過會后，市場對監管是否放開鎖價定增通道仍不確定，德邦股份是否屬于‘一事一議’，第二單先導智能的過會則讓形勢明朗化，尤其是兩家上市公司在方案上有36個月鎖定期、委派董事、可量化的戰略合作方案等相同點。”文藝馥欣創始人阮超指出。

在阮超看來，先導智能與德邦股份的定增方案中存在諸多共同點，如發行對象均為戰略合作方本身，鎖定期為36個月，戰投方持股比例在5%以上，戰略合作協議具體可行，均委派董事參與經營，以及募集資金均有明確項目投向，而非全部補流。

不過，盡管如此，不少業內人士還是認為目前戰略投資者的界定標準可操作性仍不強。聯儲證券并購團隊便指出，2020年，絕大部分引入戰投的定增方案要么終止，要么調整成了詢價定增，直到2021年2月德邦股份的鎖價定增獲得審核通過才令上市公司鎖價定增引入戰投“破冰”，這一案例中德邦股份的戰投鎖定期由18個月調整為36個月。

聯儲證券并購團隊建議：“對事先鎖定戰投的鎖價發行不應停留在模糊階段，應當明確標準提高可操作性。如果戰略投資者身份難以認定，建議從鎖定的時間維度考量，比如自愿鎖定超過36個月的戰略投資者可以享受鎖價定增，如此明確標準后才能真正有利于上市公司引進戰略投資者，也有利于如火如荼的國企混改。”

另一方面，隨著這戰投式定增的破冰，也有市場人士擔憂戰投式定增或給交易雙方帶來關聯交易問題。

“戰投有個問題，就是可能會產生很大的關聯交易，”華南一家中型券商投行并購部人士對21世紀經濟報道記者指出，“戰投勢必持股比例大，而且業務量大，基本都是帶訂單進來，就會構成大額關聯交易。”

如先導智能與寧德時代，在定增之前雙方就合作緊密，早前先導智能就曾發布公告指出，在2020年9月21日至2020年11月20日，先導智能及子公司泰坦累計中標寧德時代及其控股子公司32.28億元訂單，約占公司2019年經審計營收總額的68.92%。

面對關聯交易問題，先導智能曾在回復問詢函時指出，在定增發行完成后，公司與寧德時代的交易仍然“遵循商業原則確定交易內容，協商確定交易價格”“采用招標或談判等市場化的方式確定交易價格和相關銷售條款、結算政策，不會新增顯失公平的關聯交易”。

同時公司也制定了關于關聯交易的內部控制措施，能夠有效防范利益輸送。