豫金剛石距離強制退市有多遠？財務數據面臨追溯調整 重整“保殼”前途未卜

       8月17日，*ST金剛（即下文提到的豫金剛石，300064.SZ）股價低開后迅速拉升，在市場一片大跌聲中，收盤逆市上漲0.48%。

作為一家剛剛被證監會出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》（以下簡稱《告知書》）的風險企業，*ST金剛的此番行情，無異于火中取栗。

根據證監會發布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，豫金剛石涉嫌通過虛構銷售交易及股權轉讓交易，虛構采購交易，虛構采購業務、支付采購款、賬外借款及開具商業匯票等形式向實際控制人及其關聯方提供資金，未按規定披露非經營性占用資金關聯交易等六大違法違規行為。

公告指出，*ST金剛2019年末虛增凈資產18.56億元，年報顯示公司2019年12月31日的凈資產為17.21億元，2020年虧損12.36億元，2019年12月31日、2020年12月31日追溯調整后的凈資產可能為負，可能觸及重大違法強制退市情形。

隨著處罰決定落地，*ST金剛的投資者訴訟已在路上。

北京朗誠律師事務所創始合伙人武峰對記者指出：“豫金剛石被處罰的通知書剛剛才披露，目前我們還沒有接到投資者的索賠登記，但后續肯定會有，豫金剛石的情形符合最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述民事賠償司法解釋的規定，對于符合條件的投資人是可以向這家上市公司以及高管要求承擔法律責任的，而且根據交易所強制退市相關規定，不排除公司會被強制退市，不過這不影響投資者索賠。”

豫金剛石離退市還有多遠？

經過16個月的立案調查，豫金剛石信披違規、財務造假一事漸趨明朗。

根據《告知書》顯示，豫金剛石涉嫌通過虛構銷售交易及股權轉讓交易、虛增營業收入和利潤總額、關聯方非經營性占用等違法事實。

具體行為包括，豫金剛石涉嫌通過虛構銷售交易及股權轉讓交易，虛增營業收入、利潤總額，導致2017年至2019年年度報告存在虛假記載，2017年至2019年，公司分別虛增營業收入8816.43萬元、1.04億元、2717.33萬元，虛增利潤總額2827.43萬元、2439.19萬元、294.41萬元。

同時，豫金剛石還涉嫌通過虛構采購交易等方式，虛增存貨、固定資產、非流動資產，導致2016年至2019年年度報告存在虛假記載；通過虛構采購業務、支付采購款、賬外借款及開具商業匯票等形式向實際控制人及其關聯方提供資金，涉嫌未按規定披露非經營性占用資金關聯交易，導致2016年至2019年年度報告存在重大遺漏等。

但詭異的是，在處罰決定書公布后，*ST金剛股價卻不跌反漲，截至8月17日，股價為2.1元/股。事實上，深陷資金占用、違規擔保、財務造假等風波的*ST金剛，已經多次提示公司可能存在退市風險，而隨著處罰決定書落地，*ST金剛離退市究竟還有多遠呢？

根據《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規定，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，上市公司連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準，其股票應該被終止上市。

不過，一名接近監管層人士對記者指出：“退市新規是以2020為第一個適用的完整會計年度，而豫金剛石的科目調整涉及2016年至2019年，那么應該按照舊的上市規則來判斷，是否觸及了終止上市的標準。”

根據修訂前的上市規則，即《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》來看，“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年年末凈資產為負，交易所有權決定終止其股票上市交易”。

根據公開資料顯示，*ST金剛2019年末虛增凈資產18.56億元，而年報顯示公司2019年12月31日的凈資產為17.21億元，2020年虧損12.36億元。

這也就意味著，2019年12月31日、2020年12月31日追溯調整后，*ST金剛的凈資產大概率為負值，豫金剛石很可能因此被實施重大違法強制退市。

“是否會被強制退市要看公司怎么去落實（處罰），怎么去做會計差錯更正，調整后觸及原來的退市指標就會退市。”前述監管人士說道。

立信會計師事務所總裁楊志國也表示：“根據舊有的規則，追溯調整后連續兩年凈資產為負值會被終止上市，如果按照新規則，2019年的數據就不看了，這樣就得看2021年公司凈資產是不是也為負值。”

事實上，2021年對于豫金剛石而言也是頗為關鍵的一年。

早在2020年11月，豫金剛石就因存在資金占用和違規擔保情形，被實施其他風險警示，2021年4月，其又因2020年度財務報表及財務報表附注被出具了無法表示意見的審計報告被實施退市風險警示。

“審計意見類型也可能退市，公司2020年年報是無法表示意見，2021年審計意見如果是保留、無法表示、否定也會退市。”前述接近監管層人士指出。

“保殼戰”勝算幾何？

面對即將襲來的退市風險，*ST金剛也感受到了危機。

近日，*ST金剛董事長郭留希曾公開對媒體表示：“我們現在想保住企業，已有計劃引進戰投，并且已和國內知名的律所有過深入溝通，我凈身出戶，平穩順利交接班。”

此外，郭留希還透露，希望“重整越快越好”，“離年報披露不遠了，如果2021年還是非標意見，公司就要退市了，希望重整能趕在這之前，法院的一些拍賣先停下來，給公司寬松一點的環境進行重整”。

然而，距離2021年結束只有不到5個月的時間，而在*ST金剛內部，對戰投的人選以及重整計劃存在較大分歧。

早前，公司股東北京天空鴻鼎投資中心（有限合伙）、北京天證遠洋基金管理中心（有限合伙）所持豫金剛石股份相繼被司法拍賣后，上海興瀚資產管理有限公司（下稱“興瀚資管”）旗下興開源8號資管計劃持股26.70%，與實際控制人郭留希及其一致行動人河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）合計持股27.42%已相差無幾。

而對于興漢資管，郭留希卻并不歡迎。郭留希表示：“我們希望進入公司的戰投，能扎根行業，幫助公司繼續長遠發展，而不是純粹的財務投資，解決自己的債權問題后就突然撤出，這樣對公司發展沒有好處。”

“目前，興瀚資管和河南農投金控股份有限公司（以下簡稱“河南農投金控”）有意向要拿走公司的控制權，我們覺得他們不是合適的人選，不過，不到最后一刻還是未知數，大家都在博弈，之間有交流，還沒有結果。”

此外，河南華晶7.83%的持股還曾面臨司法拍賣，盡管該次拍賣已于今年8月10日流拍，但難保*ST金剛的股權不會陷入動蕩。

實際情形是，*ST金剛的破產重整計劃遲遲沒有落定。

此前，曾有媒體報道，4月下旬，鄭州市政府和滎陽市政府以及相關機構曾就豫金剛石的破產重整方案進行過討論。但是，該方案遭到了部分股東的反對，暫時擱淺。

在不少投資者看來，*ST金剛面臨的最大問題并非破產重整，而是公司治理問題。證監會曾評價豫金剛石案是一起上市公司長期系統性造假的典型案件，涉案金額巨大，違法性質嚴重，市場影響惡劣”。

事實上，早在2018年末，河南農投金控曾按照政府化解風險、紓困民企的要求，戰略投資豫金剛石，成為其第四大股東，持股7.42%，但目前來看，這場投資未能“善終”。

而如果無法完成重整或引入戰投，從*ST金剛現有的處境來看，要避免退市難上加難。

根據*ST金剛披露的公告顯示，今年一季度，*ST金剛續虧2.10億元；截至2021年7月底，公司在手可動用貨幣資金余額約5200萬元；近年來部分合作銀行、非銀金融機構斷貸、抽貸，公司融資渠道受阻，同時因訴訟事項，公司大部分銀行賬戶資金、土地、對外投資股權等被凍結、查封，公司資金鏈緊張和持續經營能力存在風險。

截至8月2日，*ST金剛共涉及83項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約592,178.94萬元，其中公司及控股子公司作為被告涉及的訴訟案件80項，案件金額約569,256.18萬元；公司及控股子公司作為原告涉及的訴訟案件3項，案件金額約23,026.48萬元。公司、公司控股股東及實際控制人被列入失信被執行人。

而眼下，投資者索賠或也將對*ST金剛的財務狀況造成重創。據了解，上海漢聯律師事務所已開展了投資者索賠征集，該律所律師宋一欣表示，2017年4月27日至2020年4月7日間買入豫金剛石股票或債券等證券市場公開發行產品，并在2020年4月8日及之后賣出或繼續持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。