深視監管第七十二期丨收入確認無小事：總額法與凈額法的門道與貓膩

作為企業銷售商品或者提供勞務等交易的結果，收入是企業經濟利益流入的來源及企業成長和盈利的重要判斷指標。基于此，收入準則構成了規范企業收入確認、計量與報告的基礎制度。

2020年，是新收入準則在境內上市公司全面施行的第一年。記者注意到，大部分公司都能謹慎合規地按照新收入準則確認計量收入，但也有個別公司存在執行偏差，甚至可能濫用以企圖“蒙混過關”，目前已有飛力達等3家深市公司因未按照凈額法確認收入被采取監管措施。

本期深視監管將從業界重點關注的總額法與凈額法作為切入點，重點剖析其中的門道與貓膩。

新“收入準則”明確“三個跡象”

新收入準則明確了總額法與凈額法的判斷原則，強調企業應當區分在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，并從是否承擔向客戶轉讓商品的主要責任、是否承擔該商品的存貨風險、是否有權自主決定所交易商品的價格等“三個跡象”，判斷從事交易時的身份是主要責任人還是代理人，以此作為采用總額法還是凈額法的依據。

如世紀鼎利在判斷其IT產品分銷業務適用總額或凈額確認時對“三個跡象”進行了分析，在該業務中公司向廠商采購電腦后銷售給下游代理商，供應商承擔了向客戶轉讓商品的主要責任，公司作為電腦的總經銷商在電腦銷售業務中具有自主定價以及自主銷售的權利，公司并未承擔商品的存貨風險，在交易過程中沒有實質取得商品的控制權，公司與審計機構基于謹慎性原則，對IT產品分銷業務采用了凈額法核算。

但是，規則不可能窮盡列舉所有的判斷情形，“三個跡象”是判斷是否擁有商品控制權的主要判斷標準，但不是唯一的判斷標準，實踐中依然需要根據實質重于形式的原則具體問題具體分析。

年初財政部下發《關于嚴格執行企業會計準則、切實加強企業2020年年報工作的通知》，強調企業在判斷其是主要責任人還是代理人時，“三個跡象”僅為支持對控制權的評估，不能取代控制權的評估，也不能凌駕于控制權評估之上，更不是單獨或額外的評估。

相較于“舊收入準則”，新準則對于總額法和凈額法的判斷標準得以進一步明確，但在實際執行過程中，仍存在被故意濫用的情況，這對公司與審計機構的判斷能力、職業操守提出了更高的要求。

信披不充分藏誤用動機

按照相關規定，上市公司應當在年度報告中披露“收入確認和計量所采用的會計政策，以及對確定收入確認的時點和金額具有重大影響的判斷”，但部分上市公司年報只披露簡單的業務描述以及不同產品收入確認需滿足的條件，從中無法判斷公司是否對商品構成控制、是否為主要責任人，也無法判斷其采取總額法或凈額法的適當性，只是在會計差錯更正與年報問詢回復中才補充披露了更多的業務細節與判斷過程。

如易事特在通訊設備及材料業務中外購該類商品并予以對外銷售，公司初期認為由于承擔該類商品信用風險，故采用總額法確認收入，后續發現公司對產品質量問題的責任承擔不足，且在轉讓商品之前未承擔該商品的存貨風險，即對存貨的控制權不足，應當按照凈額法確認收入。

此外，部分上市公司通過故意誤用總額法做大收入規模，以達到特定目標，或者規避“扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的退市指標。

如*ST天首原在2020年度業績快報中預計，因新開展鉀肥貿易業務，全年實現營業收入大增至1.15億元。但10日后，經審計機構預審計，公司鉀肥貿易收入改按凈額法確認，最終修正了業績預告中的營業收入為739.50萬元。

收入確認須慎之又慎

在新收入準則在境內上市公司全面施行的首個會計年度，收入確認計量問題自然成為上市公司、市場及監管機構關注的重點。

例如，為進一步規范總額法與凈額法使用，證監會于2020年11月13日發布《監管規則適用指引——會計類第1號》，專門就零售百貨行業聯營模式、購銷合同方式進行的委托加工等具體事項如何適用總額或凈額確認原則提出了相關意見。人人樂、徐家匯、合肥百貨、普路通、海馬汽車等公司在2020年年報披露前均根據指引要求對相關業務由總額法修正為凈額法核算，并據此更正了前期財務報表。

同時，為保障退市改革平穩落地，防范上市公司通過濫用總額法做大收入規模規避退市，監管機構在年度業績預告和年報審查等階段，就啟動了對收入確認方式合理性的監管問詢。

如對營收在1億元附近的*ST天首、*ST圣萊、*ST天龍等公司，在年報披露前就新增貿易、銷售合作、工程分包、年底突擊創收等收入的確認方式選擇是否合理進行了重點關注與問詢。據不完全統計，深交所發出的年報問詢函中有37份涉及到總額法或凈額法適用問題。

隨著上市公司業務復雜性、創新性越來越高，對準確恰當使用會計準則提出了更高要求，如總額法與凈額法的適用需結合合同條款對主要責任、存貨風險、定價權、控制權等進行較為復雜的評估。

對此，上市公司在加強對準則以及相關案例學習的基礎上，還需要持續加強與審計機構溝通，充分發揮審計機構的專業優勢，保證會計處理的合理性及合規性。故意通過凈額變總額等方式規避監管、誤導投資者的上市公司，不僅將面臨監管機構的重點問詢、現場檢查等“重重考驗”，還有被行政處罰的風險。