1つの小細工が利益確定の波紋を誘発：6社のA株會社が「資産で償う」ことによる「二次傷害」の顛末

南方責任投資行動研究員楊坪深セン報道

A株30年、目を見張る話が多い。一連の花形違法行為の中で、資金占有は、ありふれた話題と言える。

南財シンクタンク、21世紀経済報道南方責任投資行動研究チームの研究データによると、2019年現在、A株公告の監督管理層による処罰を受けた違法違反事件は合計1591件で、777社の上場企業に関連している。

そのうち294社の次上場企業が株主や役員の資金占有に関與している。

今週だけでも、複數の上場企業が資金占有などの理由で規制層に処罰された。4月21日、司太立ホールディングスの株主で當時の董事長兼総経理の胡錦生氏と関係責任者は非経営資金の占用などで上交所に通報され、批判された。4月22日、*ST天聖ホールディングスの株主は職務上の橫領と資金の流用により証券監督管理局から行政監督管理措置決定書を発行された。

相次ぐ資金占有リスクに直面して、多くの違反対象者が規制監督の下で資金占有を解決するための方案を出した。

時間が経つにつれて、大株主は本當に「前非を痛める」のだろうか。

研究チームの研究によると、整備と督促を経て、上海と深せんの両市の資金占用殘高はいずれも低下したが、依然として企業の改善が十分ではなく、特に前期に資金占用の借金を資産で返済することを申請した上場企業は、いまだ成功例が現れていない。

「（これらの株主は資産で償還する）処罰を避けることを目的としているが、結局は物を返して、時間を長くして運営することができるが、何が詰め込まれているのかはまだ分からないし、（協調性などの問題がないことについては）自分でも保証できないし、そんなに管理できるのか」と華南のある中型証券會社の投資部関係者は指摘した。

資金占用の解決難

市場は大量の資金占有による連鎖危機を目撃した。

特に2018年以來、一部の上場企業の大株主の資金チェーンが斷裂し、上場企業の資金を不法に占用する行為が多く現れ、企業の正常な経営を遅らせ、深刻な者は退市に至ることもあった。

リスクの一方で、違反者は解決策を出しているが、一部の上場企業は実際に改善効果があり、満足していない。

研究チームの調査によりますと、2019年初めに*ST昇達資金の占有問題の解決を何度も約束した持株株主の昇達グループが、16カ月近くぶりに「自暴自棄」になったということです。今年4月、昇達グループの破産更生申請は裁判所に受理され、*ST昇達は昇達グループの資金占用に対して全額を貸倒引當金に計上した。

2019年末に取引所の質問狀に回答した際、「2020年3月末までに資金占用を解決する見込みはない」と約束した澄星株式は、最新の進展公告で「澄星グループとその関連先は2020年4月30日までに漢邦石化に対する非経営的資金占用を徹底的に整理するには大きな不確実性がある」と述べた。

これは氷山の一角にすぎない。さらに悪いことに、一部の株主は「占用金の返済」という名目で上場企業に対して「見せかけ」を続けている。

研究チームは、資金占用を解決するための措置の中に、「資金で債務を返済する」方法があることを発見した。すなわち、持株株主、実際の支配者および関連者は、所有している資産で占有している上場企業の代金を返済し、または上場企業の他の関連者または第三者は、所有している資産で占有者の代わりに占有している代金を返済する。

現金が不足している場合、株式東方は債務返済方式で資金占用問題を解決することで、問題解決のプロセスを速めることができる。

上場企業の視點から分析すると、資金占用問題は財務報告書に非基準の無保留意見が出され、會社の資本運営が阻害される可能性があり、深刻な場合、會社が上場を一時停止され、ひいては退市される可能性があるため、會社も債務返済方式で資金占用問題をできるだけ早く解決することを喜んで受け入れる可能性がある。

しかし、既存の事例を見ると、上場企業の実施過程には多くの貓がいる。まず「資産の質」の問題だ。

研究チームは2019年以來「債務返済」方式を採用してきた上場企業6社（予定）の買収合併基準を完全に集計していないが、買収した資産は一般的に質が悪く、うち3社以上がマイナス資産、3社が直近1年間の純利益はマイナスで、もう1社が資産を買収したのは評価中で、具體的な財務データは公表されていないことが分かった。

前述の投資家によると、これまでの上場企業の株主の一般的なアプローチは、上場企業からお金を取り出して體外に拡張することであり、例えば資産を購入したり、新しいビジネスを開拓したりして、上場企業の體內に戻して株価を引き上げることであり、以前はこの道はずっと通っていたという。

「しかし、現在の問題は経済の下押し、一部の資産の質の低下、さらには爆雷であり、これらの資産が爆雷しなければ、株主は完全に株式を発行して資産を購入することでこの上場企業システムに戻すことができ、これによって閉ループを実現することができるが、現在の問題は大環境がだめで、効果が得られないことだ」と指摘した。

借金返済をリストラの穴にする？

公開資料によると、現在債務返済を開示している上場企業6社は、導入予定の資産が財務データがめちゃくちゃになっているだけでなく、上場企業とも業務上の共通性がなく、評価値が一般的に高いことが明らかになった。

例えば、蔵格ホールディングスが注入しようとしている巨龍銅業の37%の株式は、主に鉱業に従事しており、最近1年間の純利益は-1.81億元だったが、持株株主は25.9億元の資金占用金を返済するために使用しており、この年末の純資産は20.94億元しかない企業だが、価格は70億元に達している。

この取引の前に、チベット?ホールディングスは2度も巨龍銅業を買収する「心」を動かしたが、いずれも過大評価、利益の出しにくさ、再編條件の未熟さなどの理由で破綻した。今回、債務返済方式で誤って再編を完了したことで、多くの市場関係者から「強買強売」とからかわれた。

同様の物語は、未名醫薬にも起きており、未名醫薬はこれまで、吉林省の未名100%株式、4つの醫薬技術で大株主の未明グループが非経営的に占用した5億7000萬元の資金と5435萬67萬元の利息を返済することを公告していた。

未名醫薬の発表によると、吉林省の未名は主に植林下參業務に従事しており、上場企業のバイオテクノロジー研究開発業務とは程遠い。

最初の公告では、上場企業は吉林省が名前を出さなかった前に提供した帳簿純資産は18億1300萬元だったと述べた。しかし、監督管理層の強い問い合わせを受けた後、吉林省の無名の純資産は最終的に1149萬3400元に修正された。

さらに注目すべきは、醫薬品が知られていない今回の「借金返済」は、正常な再編手続きを回避していることだ。

関連規定によると、未名醫薬持株株主は非経営的に上場會社の資金を占用して未名醫薬2018年の監査済み純資産の18%を占め、持株株主は資金で債務を返済する事項で関連取引を構成し、関連者は採決を回避しなければならないが、會社は相応の審議手続きと開示義務を履行していない。

以前、一部の薬品技術の他の権利者は取引所に、未名グループが債務返済のために內部審議と意思決定手続きを履行しておらず、他の権利者は知らずに同意も表明しておらず、関連権利者は権利保護措置をとる予定であり、上述の資産名義変更事項は取り消されるリスクにあると訴えた。

「現在、資産で償還されているケースの多くはマイナスで、例えばオファーが高く、標的の物質的性質が悪く、多くは劣悪で、中小投資家の利益を侵害している」と中南財経政法大學デジタル経済研究院の盤和林執行院長は指摘した。

華南のある中小私募ファンドのパートナーも、21世紀の経済報道記者に対して「（サブプライム）現象が現れたのは、大株主にはろくな資産がないからだ」と指摘した。

資金占用が追いつかず、キャッシュフローが崩壊した株主の多くは、ここまでくると、ほぼ売卻できる資産が売り切れになると考えられている。

株主の皮算用

株主が「二次充填」、「押し売り」をしているほか、一部のケースでは上場企業の突貫取引「殻を守る」意欲がある。

公開資料によると、6件の取引のうち4件が年末年始に完了した。

研究チームは、一部の企業が「年末の突貫取引を通じて、あるいは貸借対照表の後日調整事項を形成して會計処理と年報監査意見に影響を與える」という意図がある可能性があることを発見した。

*STペガサスの場合、2017年の監査報告書は意見を表明することができなかったが、同社は2019年4月23日に債務超過資産の名義変更を完了した後、2019年4月30日に発表された2018年の年報、年審機構の中興財光華會計士事務所は同社の2018年の財務報告書に対して「持続経営に関する重大な不確実性の段と強調事項の段」を有する保留なしの意見監査報告書を発行した。債務取引及び占用者による後続の分割返済占用金承諾は強調事項としてのみ、株式の上場停止を回避した。

「現在、會計士事務所が監査報告書を出すには內容が必要であり、資産の質（良いか悪いか）は來年のことであり、今年は評価報告書があればよい」と前出の投資家が指摘した。

さらに悪いことに、資質の悪い資産が上場企業に注入されると、約束の業績を達成できなかったり、資産の品質が悪化し続けたりすると、上場企業にとっては、より大きな「重荷」となり、上場企業の正常な経営を継続的に崩壊させてしまうに違いない。

前述の投資部の関係者は、多くの株主や自身には不良な下心が存在しており、「もし帳簿にかけられた占有金（注入されたサブプライム資産の返済）は、將來の資産のパフォーマンスが悪く、減損が提出されれば完了する」と付け加えた。

あるベテラン投資家は、「監督管理の考え方によると、後続資産が経営過程で経営不振になり、最終的に減損を招いた場合、取引相手側は減損分を取り戻す必要がある可能性がある」と明らかにした。

「株主（または取引相手側）が標的資産に対して業績承諾と賠償を行うことは必要だと思います。そうしないと、このようないわゆる債務返済メカニズムは、上場企業を大株主の引き出し機にすることになります」と盤氏と林氏は述べた。

研究チームによると、監督管理層はすでにこの「利ざや」方式に注目している。

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