深視監管第三十期｜該如何讓員工持股更好“擇善而從”？

      在技術密集行業和新經濟領域，各類創始團隊深諳與員工利益捆綁之道，員工持股平臺幾乎成為搭建股權結構的必備選擇。

      譬如日前，支付寶母公司螞蟻集團宣布啟動境內外上市，首次完整公開披露股權結構，相關員工持股安排受到了廣泛關注，其帶來的財富效應一時間也成為公眾熱烈討論的焦點。

     境內A股市場自2014年啟動員工持股計劃試點以來，實踐已逾六年。作為現代公司治理的重要角色，員工持股計劃迎來持續發展。

早在2015年，我國股價處于歷史高位，并購市場也如火如荼，員工持股計劃參與認購非公開發行股份的熱情也隨之高漲。自2018年11月《關于支持上市公司回購股份的意見》發布以來，股票來源于公司回購股份的員工持股計劃已有75家次，較以往年度有明顯上升。

數據顯示，截至2020年7月15日，深市上市公司共計推出計劃854家次，實施完成690家次，民營企業為實施員工持股計劃的主力軍，占比達到93.21%；多集中于電子、計算機、醫藥生物、化工、通信等人才密集型高科技行業。

合理實施員工持股計劃，可以實現多方共贏的效果。

在業內人士看來，員工持股計劃意在通過利益共享的方式“穩定軍心”，充分調動員工能動性。員工在認購持股計劃的份額后，成為“當家作主”的股東，油然生出一股“主人翁”意識。

另一方面，上市公司內部員工認購持股計劃份額，向市場傳遞了其對公司未來業務發展和資本市場表現的信心，相當于為投資者注入了一針“強心劑”，成為不少公司股價上漲的“助推器”。

此外，員工持股計劃還有助于優化公司治理結構。持有人可以行使股東權利，參與公司經營管理和重大決策，一定程度上可以避免一些“短期行為”，促進公司長期、持續、健康地發展。

但隨著市場發展變化，一些問題也在逐漸暴露。

首當其沖的是濫用高杠桿資金。目前員工持股計劃的資金來源較為多樣，除自籌外，還有各類杠桿資金加入，讓員工借此擁有更多股份。但杠桿放大的不只是收益，也有風險。一旦市場行情大幅下跌，釀成爆倉等風險事件也不在少數。

根據21世紀經濟報道記者掌握的案例，某上市公司將員工持股計劃分級比例設定為2：1，因持股計劃單位凈值低于預警線，未及時采取補倉措施，員工近1.3億元的實際出資額全部被罰沒。更有個別上市公司大股東不惜違規占用上市公司資金給員工持股計劃補倉。

有接近監管層人士表示，高杠桿下的員工持股計劃儼然成為一顆隨時會爆的炸彈，一旦爆炸，不僅炸得持有人血本無歸，破壞了員工與上市公司之間的信任關系，還可能將風險由員工個人傳導至上市公司，損害上市公司及全體股東利益。

此外，還有員工持股計劃大幅折價受讓公司庫存股的情況。部分員工持股計劃受讓公司庫存股的價格遠低于該庫存股的回購均價，這種“包賺不賠”安排，明顯違背了員工持股計劃“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，成了一種變相的股權激勵，自然引發市場有關“利益輸送”和監管套利的廣泛質疑。

更有甚者，在推出員工持股計劃時“夾帶私貨”，將其作為相關方謀取私利的工具。譬如大股東或實際控制人通過提供借款或融資擔保、提供本金及收益保底承諾等多種方式深度參與員工持股計劃，可能存在利用該計劃買賣公司股份而規避監管，或者作為控制權之爭的“秘密武器”等情形，甚至存在安排該計劃接盤股東股份的現象。

總的來看，在A股市場，員工持股計劃實踐歷程仍較短，尚處于方興未艾的階段，用好這把“雙刃劍”無疑需要以市場化法治化為方向，以信息披露為核心不斷完善其制度安排。

事實上，針對員工持股計劃實施中的隱患和亂象，監管層也在持續發力，探索平衡規范與發展的關系。

據21世紀經濟報道記者了解，在自律監管規則體系優化工作的大背景下，深交所于2019年11月3日發布了《上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》，針對近年深市上市公司及相關主體實施員工持股計劃的過程中出現的高杠桿風險、大股東深度參與、持續信息披露不足、方案設置“股權激勵化”等情況嚴格規范。

其中細化了資金來源、股份來源、股權管理機制以及會計處理的披露要求，完善了員工持股從籌劃到終止全鏈條各環節的審議程序、回避要求及信息披露義務，提高了員工持股計劃信息披露的針對性和有效性，引導上市公司合規有效地實施員工持股計劃，督促中介機構歸位盡責，讓不規范不透明的方案打開“黑箱”，切實為建立長效激勵機制、提升企業活力與效益提供保障。

對方案不符合相關規定、實施程序不合規、折價實施涉嫌利益輸送、持股計劃“股權激勵化”、會計處理存疑等問題，交易所也保持重點關注及問詢，要求公司就方案定價依據及合理性、是否涉嫌大股東利益輸送、是否涉嫌監管套利等進行補充說明并披露。

據記者統計，上述指引發布后，截至目前深交所共計發出涉及員工持股計劃的關注函、問詢函等各類函件50余份。

員工持股計劃作為完善公司治理、增強企業活力的重要制度安排，目的是實現公司、員工、股東等多方長期共贏，不能徒有其表，也不是一夜暴富的投機工具，更不是少數人謀取利益的籌碼，而是要“不畏浮云遮望眼”，回到利益共享的本源上來，增加員工能動性、改善公司基本面，從而增加公司投資價值。上市公司亦要順勢而為，用好員工持股計劃工具，讓公司高質量發展和員工利益之間實現良性互動。