深視監(jiān)管第三十四期丨股份回購：制度的“紅利”與市場的變革

近日，格力電器年內(nèi)第二次大額股份回購計劃引爆市場熱點，公司大股東提議公司用自有資金回購股份，回購資金總額不低于30億元，不超過60億元，主要用于員工持股計劃和股權(quán)激勵。而在前一次回購中，公司共支付近52億元回購超9000萬股。如按計劃實施，格力電器預(yù)計成為今年A股市場回購金額最大的公司。

這僅是近年來上市公司“回購熱”的一個縮影。眾所周知，股份回購與現(xiàn)金分紅共同構(gòu)成了上市公司盈利分配的重要方式，是國際通行的上市公司優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、改善公司治理、實施并購重組、提升公司價值的重要手段。研究表明，美股長達(dá)十年牛市的主要驅(qū)動因素之一就源自標(biāo)普成分股的持續(xù)大規(guī)模回購，以蘋果公司為例，2008年次貸危機(jī)以來，蘋果公司持續(xù)大量回購自家股票，在今年5月發(fā)布2020財年第二財季業(yè)績的同時宣布，董事會授權(quán)將股票回購計劃在現(xiàn)有基礎(chǔ)之上再擴(kuò)大500億美元。

回到境內(nèi)市場，2018年的公司法修訂，為完善回購股份制度、豐富股份回購情形、簡化實施回購決策程序、建立庫存股制度提供了法律依據(jù)。隨后，監(jiān)管層出臺具體政策，優(yōu)化完善了A股股份回購制度安排，這也是近年資本市場基礎(chǔ)制度改革的重要舉措。上市公司對此也給予了強(qiáng)烈反饋，2019年以來回購方案披露數(shù)量較以前年度大幅提升，回購金額屢創(chuàng)新高，股份回購作用日益顯著。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2020年初至今，A股市場共有超900家上市公司發(fā)布回購相關(guān)公告，披露回購報告書174家次，已回購金額逾800億元，其中，深市共有97家上市公司披露回購報告書，總回購金額超400億元，占比均過半，另一面也展現(xiàn)了高新技術(shù)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)擁抱回購新政熱情持續(xù)高漲，踐行股東回報文化日益匯聚。尤其是在疫情最為緊張的2月和3月，28家深市公司積極發(fā)布回購方案提振投資者信心，為維護(hù)疫情期間資本市場的穩(wěn)定發(fā)揮了重要作用，也體現(xiàn)出上市公司管理層對公司未來和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景的信心。

特別是，今年以來的市場行情回暖，部分披露回購方案的上市公司股價已經(jīng)超過回購方案披露的價格上限，但仍有不少公司堅定上調(diào)回購價格，將回購計劃“進(jìn)行到底”。以美的集團(tuán)為例，公司9月15日披露的《調(diào)整回購股份價格上限的公告》顯示，公司將原回購價格上限從63.41元/股調(diào)整為75元/股，調(diào)整幅度達(dá)到18.28%。回購價格上限調(diào)整的背后是公司逐步提升的市場份額和穩(wěn)定的盈利能力。截至目前，美的集團(tuán)已連續(xù)三年發(fā)布回購計劃，累計回購金額近100億元。

美的集團(tuán)通過上調(diào)股份回購價格向市場傳遞對公司經(jīng)營以及業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，投資者更是樂于接受這樣的信號，更加堅定地成為公司股票的追逐者，在這樣一個正向反饋的促進(jìn)下，上市公司的股價也變得越來越“美的”。

股份回購本身就是上市公司實力的體現(xiàn)，而回購的股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，則是在增強(qiáng)投資者信心、強(qiáng)化價值管理的同時，進(jìn)一步完善了公司長效激勵機(jī)制。以京東方A為例，公司8月29日披露回購方案，擬2.5億股—3.5億股，回購總額不超過20億元。在披露回購方案的同日，公司同步披露股權(quán)激勵計劃，覆蓋2974名核心骨干成員，股票來源為公司從二級市場回購的公司股票。通過股權(quán)激勵或員工持股計劃將核心員工利益與公司利益進(jìn)行深度綁定，使其從被動的“打工者”變成共享公司價值的“經(jīng)營者”，讓其積極性實現(xiàn)最大化。

而對于以往常被投資者詬病的上市公司股票回購進(jìn)度緩慢的問題，今年以來上市公司的回購步伐明顯加快。前面提及的格力電器第一次回購方案，不足5個月就完成52億元的既定回購安排。京東方A于8月29日披露回購方案后，至9月3日，公司回購金額已近20億元。

由此看出，A股公司通過回購股份來回報股東的意識在逐步形成，股份回購行為越來越常態(tài)化。

但在回購大潮中也存在一些不太和諧的聲音。據(jù)wind數(shù)據(jù)，回購新規(guī)實施至今，市場有20余家公司出現(xiàn)“零回購”的情形。以某汽車零配件行業(yè)上市公司為例，公司2018年7月披露回購方案，擬在十二個月內(nèi)回購股份，總額不超過2億元，2019年4月披露終止回購公告稱，由于資金緊張等原因，在回購期限內(nèi)，公司未回購任何股份。由于股份回購信息往往對公司股價構(gòu)成利好，或是被市場視為一種承諾行為。公司如果只是發(fā)布回購公告，而不按照計劃實際采取回購行動，很可能會造成投資者損失或是引發(fā)市場波動。2020年至今，深交所共對10家公司及相關(guān)責(zé)任人采取了紀(jì)律處分或監(jiān)管措施，其中，7家公司回購金額遠(yuǎn)低于回購方案披露的金額下限，2家公司“零回購”，1家公司在敏感期內(nèi)回購。

除了回購計劃的實施“摻水”外，還有個別公司的重要股東在公司披露回購計劃的同時披露減持計劃，讓公眾直呼“看不懂”。譬如，某食品行業(yè)的上市公司6月8日披露回購方案稱，擬通過自有資金以集中競價交易的方式回購不低于11300萬股，不超過22600萬股，回購金額將達(dá)到14.69億元至29.38億元。而在公司回購方案披露的同日，公司股東也披露了減持公告。對此，深交所第一時間向公司發(fā)出關(guān)注函，對回購方案實施的可行性以及是否存在配合董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其一致行動人減持的情形進(jìn)行重點問詢，及時向市場提示風(fēng)險。

雖然個別公司回購計劃實施有所瑕疵，仍然不能掩蓋市場整體因股份回購帶來的積極變化。以美的集團(tuán)、格力電器等為代表的一批優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌公司拿出“真金白銀”連續(xù)回購、多次回購、大額回購、迅速回購，堅持通過扎實經(jīng)營、持續(xù)穩(wěn)定回饋投資者，進(jìn)而對市場形成穩(wěn)定的預(yù)期，為今年以來的市場化藍(lán)籌牛提供了估值支撐。

監(jiān)管層落實“建制度”要求的同時，也持續(xù)在引導(dǎo)上市公司用好回購政策、規(guī)范回購市場秩序等方面發(fā)力。前不久，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，再次重申鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責(zé)任。深交所在今年9月發(fā)布的信息披露考核辦法中，將股份回購作為上市公司信息披露考核的加分項，引導(dǎo)上市公司增強(qiáng)回報股東意識。此外，深交所在今年6月向市場公開的上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)中，將公司未能按約實施回購計劃等違反規(guī)范運作的行為也納入了處分范圍。