深視監管第三十四期丨股份回購：制度的“紅利”與市場的變革

近日，格力電器年內第二次大額股份回購計劃引爆市場熱點，公司大股東提議公司用自有資金回購股份，回購資金總額不低于30億元，不超過60億元，主要用于員工持股計劃和股權激勵。而在前一次回購中，公司共支付近52億元回購超9000萬股。如按計劃實施，格力電器預計成為今年A股市場回購金額最大的公司。

這僅是近年來上市公司“回購熱”的一個縮影。眾所周知，股份回購與現金分紅共同構成了上市公司盈利分配的重要方式，是國際通行的上市公司優化股東結構、改善公司治理、實施并購重組、提升公司價值的重要手段。研究表明，美股長達十年牛市的主要驅動因素之一就源自標普成分股的持續大規模回購，以蘋果公司為例，2008年次貸危機以來，蘋果公司持續大量回購自家股票，在今年5月發布2020財年第二財季業績的同時宣布，董事會授權將股票回購計劃在現有基礎之上再擴大500億美元。

回到境內市場，2018年的公司法修訂，為完善回購股份制度、豐富股份回購情形、簡化實施回購決策程序、建立庫存股制度提供了法律依據。隨后，監管層出臺具體政策，優化完善了A股股份回購制度安排，這也是近年資本市場基礎制度改革的重要舉措。上市公司對此也給予了強烈反饋，2019年以來回購方案披露數量較以前年度大幅提升，回購金額屢創新高，股份回購作用日益顯著。

據Wind數據統計，2020年初至今，A股市場共有超900家上市公司發布回購相關公告，披露回購報告書174家次，已回購金額逾800億元，其中，深市共有97家上市公司披露回購報告書，總回購金額超400億元，占比均過半，另一面也展現了高新技術、創新創業企業擁抱回購新政熱情持續高漲，踐行股東回報文化日益匯聚。尤其是在疫情最為緊張的2月和3月，28家深市公司積極發布回購方案提振投資者信心，為維護疫情期間資本市場的穩定發揮了重要作用，也體現出上市公司管理層對公司未來和國民經濟發展前景的信心。

特別是，今年以來的市場行情回暖，部分披露回購方案的上市公司股價已經超過回購方案披露的價格上限，但仍有不少公司堅定上調回購價格，將回購計劃“進行到底”。以美的集團為例，公司9月15日披露的《調整回購股份價格上限的公告》顯示，公司將原回購價格上限從63.41元/股調整為75元/股，調整幅度達到18.28%。回購價格上限調整的背后是公司逐步提升的市場份額和穩定的盈利能力。截至目前，美的集團已連續三年發布回購計劃，累計回購金額近100億元。

美的集團通過上調股份回購價格向市場傳遞對公司經營以及業務發展的信心，投資者更是樂于接受這樣的信號，更加堅定地成為公司股票的追逐者，在這樣一個正向反饋的促進下，上市公司的股價也變得越來越“美的”。

股份回購本身就是上市公司實力的體現，而回購的股份用于股權激勵或員工持股計劃，則是在增強投資者信心、強化價值管理的同時，進一步完善了公司長效激勵機制。以京東方A為例，公司8月29日披露回購方案，擬2.5億股—3.5億股，回購總額不超過20億元。在披露回購方案的同日，公司同步披露股權激勵計劃，覆蓋2974名核心骨干成員，股票來源為公司從二級市場回購的公司股票。通過股權激勵或員工持股計劃將核心員工利益與公司利益進行深度綁定，使其從被動的“打工者”變成共享公司價值的“經營者”，讓其積極性實現最大化。

而對于以往常被投資者詬病的上市公司股票回購進度緩慢的問題，今年以來上市公司的回購步伐明顯加快。前面提及的格力電器第一次回購方案，不足5個月就完成52億元的既定回購安排。京東方A于8月29日披露回購方案后，至9月3日，公司回購金額已近20億元。

由此看出，A股公司通過回購股份來回報股東的意識在逐步形成，股份回購行為越來越常態化。

但在回購大潮中也存在一些不太和諧的聲音。據wind數據，回購新規實施至今，市場有20余家公司出現“零回購”的情形。以某汽車零配件行業上市公司為例，公司2018年7月披露回購方案，擬在十二個月內回購股份，總額不超過2億元，2019年4月披露終止回購公告稱，由于資金緊張等原因，在回購期限內，公司未回購任何股份。由于股份回購信息往往對公司股價構成利好，或是被市場視為一種承諾行為。公司如果只是發布回購公告，而不按照計劃實際采取回購行動，很可能會造成投資者損失或是引發市場波動。2020年至今，深交所共對10家公司及相關責任人采取了紀律處分或監管措施，其中，7家公司回購金額遠低于回購方案披露的金額下限，2家公司“零回購”，1家公司在敏感期內回購。

除了回購計劃的實施“摻水”外，還有個別公司的重要股東在公司披露回購計劃的同時披露減持計劃，讓公眾直呼“看不懂”。譬如，某食品行業的上市公司6月8日披露回購方案稱，擬通過自有資金以集中競價交易的方式回購不低于11300萬股，不超過22600萬股，回購金額將達到14.69億元至29.38億元。而在公司回購方案披露的同日，公司股東也披露了減持公告。對此，深交所第一時間向公司發出關注函，對回購方案實施的可行性以及是否存在配合董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其一致行動人減持的情形進行重點問詢，及時向市場提示風險。

雖然個別公司回購計劃實施有所瑕疵，仍然不能掩蓋市場整體因股份回購帶來的積極變化。以美的集團、格力電器等為代表的一批優質藍籌公司拿出“真金白銀”連續回購、多次回購、大額回購、迅速回購，堅持通過扎實經營、持續穩定回饋投資者，進而對市場形成穩定的預期，為今年以來的市場化藍籌牛提供了估值支撐。

監管層落實“建制度”要求的同時，也持續在引導上市公司用好回購政策、規范回購市場秩序等方面發力。前不久，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》，再次重申鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。深交所在今年9月發布的信息披露考核辦法中，將股份回購作為上市公司信息披露考核的加分項，引導上市公司增強回報股東意識。此外，深交所在今年6月向市場公開的上市公司紀律處分實施標準中，將公司未能按約實施回購計劃等違反規范運作的行為也納入了處分范圍。