德棉股份重組變身地產 未來收益穩定豐厚

　　一度陷入困局的德棉股份(002072)前景漸漸明朗。伴隨著上海地產大鱷——愛家控股的入主，德棉股份有望脫胎換骨成為一家地產新貴。隨著重組的不斷推進，德棉股份變身地產的內在邏輯日漸清晰。

　　重組是最好的選擇

　　上市公司遭遇困局，一般有三種方式扭虧為盈。一種是充分發揮發掘自身潛能，實現困境突圍;一種是依靠實力雄厚的大股東的扶持來實現;還有一種是尋求重組方進入，重新注入優質資產，實現企業的困局扭轉。

　　事實上，對于“生”不逢時的德棉股份而言，其資本之路充滿了坎坷。公司自上市以來，僅2006年發行當年實現凈利潤2711萬元，其后凈利潤逐年減少。尤其是2008年以后，受金融危機影響較重的紡織業，大部分紡織企業出口銳減，經營困難，而以棉紡為主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。數據足以說明一切，近3年來，德棉股份主營業務持續萎縮，2008年同比減少了20.99%，凈利潤也持續減少，直至2008年虧損達5320萬元。2009年受各方面因素影響，企業狀況進一步惡化，截至重組方案出臺前仍沒有出現好轉跡象。在當前環境下，依靠企業自身發展，實現扭虧為盈已無可能。

　　想通過大股東德棉集團的扶持幫助公司扭轉困局也不可能。德棉股份上市時，優質資產置入上市公司，盈利性較差資產留置集團，內退人員剝離到集團，德棉集團承受著不良資產和員工安置的重壓，自身發展舉步維艱。同時，最近幾年紡織行業并不景氣，加上金融危機的巨大沖擊，集團旗下的企業生產已經受到嚴重影響，原材料儲備不足，生產效率低下，主要生產設備維護和配件更新不足、輔料投入不足，現金流也極為緊張，集團旗下部分公司的工人工資、保險等，都是靠舉債維持。

　　為謀求長遠發展取得多方共贏格局，德棉股份的重組迫在眉睫。而2009年恰逢中國資本市場的重組年，這為本次德棉股份的資本運作提供了難得的契機。

　　業內人士認為，德棉集團已將核心資產業務裝入上市公司，在集團和上市公司同時面臨財務困境時，用于解決實體困難的資源有限。德棉方面認為，將德棉股份全部資產、負債及業務轉回德棉集團，并將上市公司作為“殼資源”溢價出售，同時保留部分股份留作以后發展，獲得短期資金支持的同時保留潛在增值空間，是德棉集團現階段應對危機的最佳方式。

　　多贏方案成為重組關鍵

　　在這種情況下，尋求一個合適的重組方進駐并達成合適的方案成為重組能付順利進行的關鍵點。

　　上海愛家控股的出現為德棉股份、德棉集團贏得了一次機遇。通過股權轉讓，可以緩解集團和旗下企業面臨的短期嚴重財務危機，避免德棉股份的進一步虧損減損國有資產價值。德棉集團戰略性的退出上市公司，可以讓集團和旗下企業堅守度過行業“冬季”，圖謀未來長遠發展。而重組方上海愛家控股可以利用德棉股份這一資本平臺，為企業的發展提供推動力，進一步實現外延式擴張。

　　2009年11月11日，愛家控股重組德棉股份最終方案正式公告。該方案中，重組方愛家控股就注入資產未來四年業績作出承諾，并承諾若完不成盈利指標將以股份進行補償，這一創新性承諾措施，備受市場各方關注。業內人士對這一創新性方案給予高度評價，認為該方案既全面的照顧了重組各方利益同時又充滿利益制衡，尤其是股份補償的業績承諾，有望在這波地產借殼熱潮中成為標桿性案例，對其他借殼上市的地產公司而言，可資借鑒。

　　首先，通過利益制衡確保資產估值公允。根據重組方案，德棉集團在向愛家控股協議轉讓5270萬股股權后，退居公司第二大股東，仍持有德棉股份7.11%的股份。這將德棉集團利益納入了重組后新公司之中，其利益與廣大中小投資者利益高度一致。這樣一來，作為重組方遴選者的德棉集團，在選擇重組方及確定重組方案時更加謹慎，尤其會在注入資產的質量和盈利能力上嚴格把關;同時，在資產置換過程中，對于置出、置入資產的定價問題，德棉集團與重組方形成制衡，保證估值的公允，確保上市公司利益不受損害。

　　其次，業績承諾清晰明確，股東真正得到實惠。對于此次重組，愛家控股作出承諾，愛家豪庭在2009-2012年度共4個會計年度合計實現的凈利潤值不低于8.12億元;若不足8.12億元，愛家控股將其以資產認購的新股份按一定比例計算股份補償數，并將該部分股份補償數無償贈送給除愛家控股以資產認購的新股數之外的股份持有者。

　　從補償對象來看，德棉股份重組方案中，受償者則是以現金方式購買股權的所有股東，避免了過往補償案例受償者多為上市公司全體股東，在“一股獨大”的情況下，大部分現金再次回流到大股東腰包。補償來源上，德棉股份重組方案中，所獲補償股權來自大股東本身，避免了重組后，大股東以所持上市公司股權進行抵押獲取銀行貸款對上市公司進行補償的“變相”取資于上市公司的做法，對大股東所注入資產質量、盈利能力約束力更強。最后，德棉股份重組方案中明確所承諾利潤額為扣除非經常性損益后利潤，承諾年限長達四年之久，表明了重組方立足主業做大做強的決心和信心，避免了上市公司重組中的惡意重組、短期炒作等問題，有利于上市公司的持續健康發展。

　　多方人士認為，這一重組方案是德棉股份成功重組的關鍵點。如果此方案最終成行，將會達成德棉集團、愛家控股、德棉股份、廣大中小股東以及職工、地方政府多方共贏的局面。對德棉集團而言，通過資產調整、實現戰略退出，為解決經營中的現實問題提供了途徑，有利于維護地方經濟發展、社會穩定;對愛家控股而言，將從此步入資產市場，其全國戰略將獲得資本市場助力，提升競爭力;對于上市公司而言，通過資產置換、凈殼重組，將實現脫胎換骨，從一個經營困頓的紡織企業變身二線地產藍籌;對投資者而言，愛家控股的入主，解決了公司長期發展的后顧之憂，為其長期投資價值打開空間。

　　變身地產后的未來發展

　　如果能夠重組成功，15年地產業征程的愛家控股將借此為其更快發展搭建一個資本平臺，也使投資者對德棉股份的未來有了更多期待。

　　經過15年的發展，愛家控股已經由一個上海本地的區域性地產公司發展成一家頗具實力全國性的房地產公司，并成為最早進軍二、三線中心城市的地產藍籌，連續多年躋身全國房地產開發企業百強行列。

　　此次擬注入的愛家豪庭也是相當有實力。資料顯示，愛家豪庭在通過資產整合后，旗下囊括了愛家控股旗下所有優質房地產資產，包含遍布在全國各地的9個房地產子公司和孫公司100%股權，均以開發中高檔的商品住宅為主業。目前，愛家豪庭已順利取得了國家房地產開發企業二級資質。2007年、2008年愛家豪庭分別實現營業收入9.49億元、10.78億元，實現凈利潤分別為9474萬元、2.03億元，2009年的收入和凈利潤預計會比前兩年更高，公司擁有良好的持續盈利能力。

　　據愛家控股人士介紹，此次注入的資產大多是步入收入確認過程的成熟資產，前期成本投入大部分完成,項目接近竣工,而且該部分項目為公司早期所拿土地，成本較低，可保證盈利達成，一旦重組成功，即可為公司和中小股東創造利潤。公司此次注入資產結構合理，除步入收獲期的房地產項目外，一并注入的還包括公司在建項目和土地儲備，為未來持續發展提供了保障。

　　資料顯示，目前在銷售的項目主要包括武漢“愛家國際華城”一期二區,高層可售面積154549.50平方米,商鋪及車庫均尚未出售，已售面積尚未結轉收入;該項目一期一區尾盤正在銷售，商鋪正在招租暫不銷售。此外，位于上海的愛家國際大廈尚余8500平方米辦公樓正在現房銷售。另有愛家華城和愛家新城的住宅項目由政府回購，其可收回銷售款均未結轉收入。

　　在建項目為公司未來三年業績釋放提供保障。據了解，公司目前在建項目主要包括總建筑面積約30萬平方米的無錫愛家“金河灣家園”項目;建筑面積為47.41萬平方米的鞍山“愛家皇家花園”一期已于去年9月開工;擁有12棟24-29層高層住宅的武漢“愛家國際華城”二期，預計在今年開盤預售;分兩期建設的湖州“愛家上海花園洋房”項目，一期項目預計在2010年開盤預售。

　　此外，公司目前土地儲備可以滿足其未來三到五年開發的需要。愛家及其子公司未來三年的建設項目無錫、武漢、湖州、鞍山等地擁有土地49.51萬平方米，擬開發建筑面積128.5萬平方米;此外，公司尚有部分已取得掛牌成交確認書或已繳納部分土地款的土地約40萬平方米，擬開發面積約96萬平方米。

　　由此觀之，倘若重組成功，變身地產的德棉股份在未來的幾年中完全可以有一個既穩定又較為豐厚的收益，廣大中小投資者的利益將得到較好的保護。