馬云：虛擬帝國的“加冕”之路

　　如今，阿里集團整體上市，其被機構分析師們計算了無數遍的估值，一旦變成華爾街實時跳動閃爍的逾千億美元市值數據時，馬云還會如當初那番激動嗎?也許，馬云會淡定很多，畢竟他已經是一個龐大的虛擬帝國的掌舵人。

　　更為重要的是，通過其獨創的“合伙人制度”，馬云完成了在其虛擬帝國的“加冕”儀式。

　　從招股書上摘取一組簡單的數據，即足以說明阿里帝國之巨大。

　　2013年阿里集團的電子商務交易總規模為1.542萬億美元，占據了全國電商市場總規模的84%(圖1)。這個交易額相當于黑龍江省的全年GDP，折算成美元是2480億美元，相當于芬蘭一年的經濟總量。

　　截至2013年底，阿里平臺圈住了超過2.31億用戶，這意味著中國每3個網民中就有1個是淘寶或者天貓的用戶。2013年中國寄送的92.6億件快遞包裹中，高達54%產生于阿里的網購平臺。即便龐大至此，阿里的規模還在以每年60-70%的速度迅猛增長。

　　目前，阿里平臺上擁有800萬賣家，假設平均每個賣家雇傭10個人，那么阿里平臺創造的就業高達8000萬。這意味著，在一個虛擬的商業世界里，一個8000萬人的商業團體，在向2.3億消費者提供各類商品及服務，而阿里則是這個世界的規則制定者及管理者。如此看來，阿里儼然一個虛擬世界的“國家”。

　　關于此次支付寶的轉移，有個關系密切的背景：2010年6月，央行出臺了《非金融企業支付服務管理辦法》，規定從事第三方支付的企業必須向央行申請許可證，且申請者必須是“境內依法設立的有限責任公司及股份有限公司”，而對于有外資成分企業的牌照申請則“由中國人民銀行另行規定，報國務院批準”。央行政策的言外之意是，申請牌照者最好是內資企業，外資企業要按“另行規定”報批，而這個“另行規定”并未出臺。

　　阿里集團一直由外資控股，且雅虎是第一大股東。而此前兩年馬云又與雅虎屢曝分歧，他一直在謀求從雅虎手中回購股權，以重新獲得控股權以及對企業的絕對控制權。

　　于是乎，支付寶事件很自然地被外界解讀成了“馬云借助央行禁止外資的政策機會，以極低的價格私自將支付寶轉移到個人腰包，進而增強自己與雅虎談判股權回購的籌碼”。

　　“支付寶事件”令馬云付出了極為慘重的聲譽代價，這在其創業史中，并不多見。

　　眾所周知，在“生米煮成熟飯”之后，馬云與雅虎、軟銀達成了關于支付寶的補償協議。根據阿里集團IPO文件的披露，相關框架協議于2011年7月29日簽署，并于2012年11月15日及2014年5月3日進行了兩次修訂。協議約定：

　　1)在與支付寶相關的特定清償事件發生時(包括支付寶IPO、轉移支付寶37.5%或更多股權、出售支付寶全部或絕大多數資產)，浙江阿里巴巴電子商務有限公司將向阿里集團支付相當于支付寶市值37.5%的金額，最低20億美元，最高60億美元;

　　2)如果10年內特定清償事件沒有發生，阿里集團有權要求支付寶盡快啟動清償事件;

　　3)馬云及蔡崇信分別拿出各自所持有的阿里集團3500萬股及1500萬股，注入到一間特殊目的公司(SPV)APN Ltd.，并將該等股權質押給阿里集團，作為清償事件支付的保障;

　　4)如果7年內特定清償事件沒有發生，浙江阿里巴巴電子商務有限公司或APN Ltd.，必須向阿里集團支付5億美元，此支付額在日后發生清償事件之時，可在支付總額中扣除;

　　5)支付寶公司每年向阿里集團支付知識產權許可費與技術服務費，金額為當年稅前凈利的49.9%，該項費用的支付直到支付寶上市時終止(2012財年、2013財年、2014財年前三季度，支付寶向阿里集團支付的此項費用分別為2700萬元、2.77億元、6.33億元);

　　6)支付寶向阿里集團提供支付處理等商業服務，前者向后者按年收取服務費(2012財年、2013財年、2014財年前3季度，阿里集團向支付寶付款分別為13.07億元、16.46億元、18.99億元);

　　7)所有與支付寶框架協議相關的事項，必須獲得雅虎及軟銀委派的董事許可方可執行。

　　支付寶脫離阿里集團之后，以其為核心逐漸孕育出了阿里小微金融服務集團，除支付寶之外還包括阿里小貸、天弘基金、眾安保險等金融業務，它們的持股母體皆為浙江阿里巴巴電子商務有限公司(以下簡稱“浙江阿里巴巴”)。

　　浙江阿里巴巴目前有三個股東：杭州君澳股權投資合伙企業(有限合伙)、馬云、謝世煌，其中君澳股權投資為阿里集團內部的員工持股平臺，目前股東結構為，馬云持有46.29%，君澳股權投資持有42.14%，謝世煌持有11.57%。

　　阿里集團IPO文件披露，馬云向阿里集團書面承諾：有意逐漸減少在小微金融服務集團中持有的直接或間接經濟權益，直到保證在阿里集團IPO之前，他在小微金融服務集團中權益所占比例，不超過他以及他的關聯方在阿里集團所占權益，并且他本人不會在這種減持中獲得任何經濟收益。

　　建立虛擬世界的“國家”，在他的王國里重塑商業規則，正是馬云所期望的。

　　當初阿里奔著香港去上市，因為港交所不允許同股不同權的“A/B股雙層結構”，馬云才設計了所謂的“合伙人制度”，以達到其以少數股權實現對企業控制的目的。令人意外的是，美國資本市場原本就有A/B股制度，馬云完全可以通過1:10之類的超級投票權設計來實現這一目的，但他并未采用，而是依然延用了自創的“合伙人制度”。

　　阿里集團官方的解釋是：不同于一般的將超級投票權的股份集中在幾個創始人手中的雙層股權結構，阿里巴巴的“合伙人制度”體現的是一個大集團合伙人的視野，這種治理結構，一方面可以保證團隊的創新能力，同時也確保了管理的持續性和穩定性，不會由于個別創始人的退休或者身份變動而影響到公司的運營。

　　實際上，無論是美股慣用的A/B股制度，還是阿里獨創的“合伙人制度”，最終目標都是“少數股東實現對企業的控制”。但相較而言，A/B股制度更加透明一些，因為創始人擁有多少超級投票權是明確的，股東大會上的投票過程也是公開的。而“合伙人制度”名義上有章可循，但實際運行中不可避免存在大量“人治”色彩，合伙人的人選如何、誰當選、罷免誰、該推選誰做董事候選人，凡此種種都將嚴重受到馬云個人意見的左右。合伙人的投票，如何不陷入到“橡皮圖章”的境地呢?

　　此外，一個更為關鍵的區別是，A/B股制度僅僅賦予了創始人在股東大會投票上的特權，卻并無超越其股權比例委派董事的特權，而“合伙人制度”卻令創始人擁有了遠遠超出其持股比例的董事會成員委派權。在實際的企業運作中，真正提交到股東大會上去表決的議案畢竟是少數，多數都在董事會層面決策。因而，從控制權的實用性來看，控制董事會優于控制股東大會。

　　阿里的“合伙人制度”，一言以蔽之，即“以馬云為首的合伙人控制董事會”這個規則永遠不能變，除非95%以上的股東否決這條，但持股8.9%的馬云會自我否決嗎?

　　依靠“合伙人制度”，馬云憑借少數股權獲得絕對控制權，意味著阿里集團不再是那個幾大“政黨寡頭”可以坐下來討價還價的“共和制國家”了，而是一個合伙人說了算的“王國”，馬云最終完成了“加冕”。

　　2008年4月17日，牛根生率蒙牛高層前往阿里集團訪問，馬云在歡迎會上發表了一番關于阿里商業模式的講話：

　　“全世界最好的商業模式是國家，國家本來就是一個公司。當然，國家是不能隨便成立的，但是有一個地方可以成立國家，那就是在虛擬的網絡上。

　　“在虛擬的世界里，阿里巴巴突然發現可以做這個事情。阿里巴巴就是買啊賣啊，最后誰制定規則?就是我們制定規則，誰要不服我就趕出去，沒有辦法做生意。

　　“我們要建立淘寶大會，對重大的決策投票，一旦投票通過，我們堅決捍衛這個決定。這是‘法律’通過，不管做多少服務，不管做多大投資，請大家安心付費，逃稅漏稅要把你們抓進去。”

　　2009年，阿里巴巴的十周年晚會上，馬云再次表達了類似的觀點，下一個十年“阿里巴巴將會創造1000萬家中小企業的電子商務平臺，為全世界創造1億個就業機會，為全世界10億人提供消費平臺”。

　　“我們希望看到自己作為企業家，作為商人，在這個(虛擬)社會里，承擔起和政治家、藝術家、建筑家一樣的責任，成為促進社會發展的主要動力。”

　　馬云獲得第一輪融資之后不久，亞洲首富日本軟銀主席孫正義來到中國物色投資項目。當時孫正義的名號在互聯網界可謂如雷貫耳，因為他投資了當時如日中天的雅虎，隨著雅虎的上市，軟銀獲得了超過百倍的回報。

　　軟銀邀請了中國當時最為知名的一些互聯網創業者，包括新浪的王志東、搜狐的張朝陽、網易的丁磊等人，馬云獲悉這個信息以后也趕了過去。按照馬云的說法，他那次并不是為了融資而去，因為剛剛拿到高盛的500萬美元，因而并沒有太迫切的再融資需求，他只想去跟孫正義談談他的阿里巴巴并且聽聽孫對阿里巴巴的看法。

　　那天馬云遲到了，等他來到軟銀北京辦公室時，黑壓壓一屋子人看著一個身穿破夾克、手捏半張紙的黑瘦男人推門進來，不知是何方神圣。由于前面人已經講得差不多了，主持人便告知馬云，他只有6分鐘的介紹時間。

　　馬云上前即道：“我不缺錢，如果你有興趣，我可以給你介紹一下阿里巴巴的情況。”于是他不時瞥兩眼手中半張紙上草草寫的幾個英文單詞(似乎是他的演講提綱)，對著孫正義侃侃而談他的阿里巴巴。

　　馬云的演講口才征服了在場的所有人，包括孫正義在內。曾是軟銀中國區合伙人的吳鷹(孫正義早在上世紀90年代中期投資過吳鷹創立的UT斯達康)回憶道：“他大概寫了主要幾點，馬云是學英文的，所以英文很好，他的語言天賦還是用上了。他在那兒講電子商務，我當時聽得云山霧罩，也不太懂電子商務，就是覺得這個人很有熱情，講得也還是很流利。他非常自信地講，我不缺錢。”

　　孫正義事后一打聽，那位巧舌如簧的馬云居然已經獲得高盛的投資，而且還有一位華爾街投資銀行家背景的蔡崇信做他的CFO。孫正義立馬決定要投資馬云，而且是“必須投”。