預計中小公司上市相對變得更加容易

　　中小板、創業板上市公司治理存在三方面特點。

　　第一，實際控制人持股比例較高，股權制衡度較小。58.5%的中小板公司和49.6%的創業板公司由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創業板公司由家族控制。實際控制人持股比例較高是把雙刃劍，一方面可以提高實際控制人在公司運營上的話語權和影響力，另一方面由于機構投資者力量較弱，對實際控制人制約有限，易導致內部控制和公司治理失效。數據顯示，中小板和創業板機構投資者持股比例平均為7.69%、13.93%，機構投資者在公司治理中的作用很有限。

　　第二，董事會和監事會結構健全，但功能有待提高。董事會規模與公司規模相匹配，多數公司的董事會規模為9人，但是女性董事較少。董事會結構健全，大多數公司高立了戰略、審計、薪酬和提名委員會。獨立董事和非執行董事的比例占董事會的一半，六成以上的公司董事長與總經理兩職分離。在具體運營上，只有15%的公司能做到平均每月一次董事會議。監事會工作流于形式，監督作用有限，更多以提建議為主。

　　第三，同時注重薪酬激勵和股權激勵。2013年董監高年鑒總額平均為398萬元，42家公司年薪總額超過1000萬元，3/4的公司年薪總額在100萬元至500萬元之間，董監高人均年薪約為26.5萬元。截至2013年底，己有近1/3的中小上市公司實施股權激勵，股票期權是最常的方式，其次是定向發行股票，個別公司采用股票增值權，亦有公司同時實行股票期權和定向發行股票的方式。

　　在注冊制改革的大背景下，上市公司質量將是未來股票市場的關注重點。公司一旦上市便高枕無憂的現象將不復存在，相反，將面臨更多的挑戰和更多的爭議。以前只要通過證監會的審查即可，未來則需要經得地起千千萬萬市場人士的考驗。對于中小公司，如果準備不足，治理機制不完善，很可能上市不久即面臨退市窘境。總體而言，交易所和監管部門需從以下四方面引導中小上市公司提高治理質量。

　　第一，完善信息披露制度。目前上市公司在信息披露方面的表現最好，為實行注冊制改革提供了良好基礎。但是我們注意到，目前上市公司多為合規性披露，即披露監管部門和交易所要求的信息，并且以財務信息為主，其他非財務信息披露的較少，披露的積極性也不高。目前監管部門和交易所在信息披露上以強制性為主，未來需鼓勵上市公司主動披露非財務信息，為投資者了解公司創造便利，增加投資者對持股公司的信心。

　　第二，多方式保護中小股東權利。大股東有較多渠道確保自身權益，但中小股東的發言權、參與權有限，需要法律來保障其權益。雖然近幾年交易所出臺了諸多保障中小股東權益的規章，但是從投資者接待活動來看，2013年上市公司的平均次數僅為6次，僅1/5的公司投資者接待活動超過10次，表明投資者現場了解公司還存在一些不便。2013年只有6家公司年度股東大會有超過100個股東參加，參會股東平均為15人，這表明中小股東的參與積極性不高，股東大會像是“大股東會”。交易所和上市公司需推出更多措施，保障中小股東的參與權。

　　第三，引導上市公司強化激勵機制。激勵和監督是公司治理的兩大重點，中小上市公司多為科技型企業，公司發展依賴于人力資源、技術等無形資產，公司治理需側重激勵，尤其是股權激勵。但是，股權激勵的實施中，由于稅收政策的原因，行權即需要納稅，而不是實際變現后納稅，并且上市公司不得為被激勵對象提供任何形式的財務資助，這加重了行權者的經濟負擔，使股權激勵的作用打折扣。監管部門和交易所需研究出臺相關政策，提高上市公司實施股權激勵的積極性，促進上市公司健康發展。

　　第四，加強董事會和監事會建設。目前大多數中小上市公司的董事會和監管會是應監管部門的要求設立的，沒有發揮其應有的作用，這與公司規模、發展階段和企業屬性等有關。不少公司的董事會成員也是大股東，一些決策在股東大會層面已有定論。監事會成員由于其任命機制，很難起到監督作用，更像是建言委員會。中小上市公司需突出董事會的戰略功能，打造戰略型董事會。交易所需出臺相關規章，引導中小上市公司完善監事會制度，提高監事會的獨立性。