*ST高升(000971)：關注函回復

　　9月19日，*ST高升(000971)發布關于對深圳證券交易所關注函回復的公告。

　　1.深圳證券交易所要求公司說明第九屆監事會第十二次會議時未對提案內容進行審核的原因及合理性，遲至第九屆監事會第十四次會議方作出部分議案不合法合規決議的原因及合理性。

　　回復：第九屆監事會第十二次會議時未對提案內容進行審核的原因及合理性：

　　公司監事會于2019年7月26日收到郵件、7月29日書面申請，股東于平、翁遠(合計持有公司股份180,109,344股，占當時公司總股本的16.54%，占目前公司總股本的17.00%)提交的《關于提請高升控股股份有限公司監事會召開臨時股東大會的函》(以下簡稱“《關于提請召開臨時股東大會的函》”)及相關股東大會議案。公司監事會(以下亦稱“召集人”)于2019年7月30日召開第九屆監事會第十二次會議，審議了《關于召開高升控股股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的議案》，并發出了相關股東大會通知。

　　第九屆監事會第十二次會議時未對提案內容合法合規性進行審核且在股東大會通知時進行了說明，符合公司章程第四十八條的規定，符合法律、行政法規及公司章程的規定。

　　2、故事說明遲至第九屆監事會第十四次會議方作出部分議案不合法合規決議的原因及合理性。

　　公司回復：公司監事會于2019年9月5日收到部分股東提交的《對2019年第一次臨時股東大會議案的意見》(以下簡稱“股東意見”)，對2019年第一次臨時股東大會的議案提出異議，監事會作為股東大會召集人，本著審慎的態度并出于對公司全體股東負責的考慮，于2019年9月8日召開第九屆監事會第十四次會議，針對股東意見中提出的問題，對2019年第一次臨時股東大會議案重新進行了審查，認為股東于平、翁遠《關于提請召開臨時股東大會的函》中的“特別說明”違反了《公司章程》第八十二條、第八十三條等相關規定，同時，根據《公司章程》第五十二條、第五十三條等相關規定，與“特別說明”

　　相關的議案(包括議案2至議案7，共6個議案)均不得提交股東大會表決并作出決議;因此，根據相關法律、行政法規和《公司章程》的規定，監事會決定取消2019年第一次臨時股東大會的議案2、議案3、議案4、議案5、議案6、議案7共六個議案。

　　綜上，公司第九屆監事會第十四次會議作出部分議案不合法合規決議具有合理性。

　　3.公司前期公告顯示公司常年法律顧問為北京市中倫律師事務所，而公司另外聘請了北京市振邦律師事務所就你公司第九屆監事會第十四次會議和2019年第一次臨時股東大會出具法律意見書。請公司詳細說明股東大會前臨時更換律師事務所的原因及合理性。

　　回復：《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》四十二條：“股東大會召集人非上市公司董事會的，該召集人應當聘請律師事務所對股東大會有關問題出具法律意見書并公告。”由于2019年第一次臨時股東大會的召集人為監事會，監事會應該就2019年第一次臨時股東大會聘請律師事務所，北京市振邦律師事務所、北京市中倫律師事務所均系公司經常合作的律師事務所之一，經綜合考慮，監事會根據《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》第四十二條的規定聘請了北京市振邦律師事務所為第九屆監事會第十四次會議和2019年第一次臨時股東大會出具法律意見，不屬于臨時更換事務所的情形。

　　綜上，公司監事會聘請北京市振邦律師事務所為公司2019年第一次臨時股東大會出具見證意見系監事會根據《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》四十二條的規定依法聘請的律師事務所，具有合理性。