車頭制藥IPO再折戟 “九鼎系”積重難返

宋文輝圖

雖然IPO審核效率不斷提速，但在從嚴審核的趨勢面前，一些擬IPO企業仍然敗下陣來。

21世紀經濟報道記者從證監會最新披露的首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況表獲悉，浙江車頭制藥股份有限公司（下稱車頭制藥）已于日前正式終止審核。

這意味著，自去年4月就有申報上市的車頭制藥經過一年半的排隊后，其此輪IPO計劃正式宣告流產。

值得一提的是，九鼎投資（600053.SH）在車頭制藥中已通過旗下多只合伙基金密集布局，并成為后者的重要股東。

由于去年以來九鼎參與的IPO項目在證監會被悉數叫停，此次車頭制藥的IPO擱淺也引發業內猜測與九鼎系參與有關，值得一提的是，自去年九鼎集團遭遇立案調查以來，九鼎投資在IPO領域的下注至今仍遲遲未能打開局面，而有關九鼎系IPO項目的“無形禁令”至今也沒有獲得松動。

九鼎“重兵”背后

車頭制藥的IPO之旅正式告一段落。

作為一家原料藥企業，車頭制藥主要生產萘普生（鈉）、阿昔洛韋、氯吡格雷、吉西他濱和D-乙酯等原料藥和中間體。

財務數據顯示，車頭制藥2015年至2017年營業收入分別為6.65億元、7.5億元、8.08億元；而歸母公司凈利潤則分別為0.87億元、0.93億元和0.98億元。

但在申報IPO的當口，車頭制藥的諸多問題卻暴露了出來。

一方面其業績出現了調頭逆轉的趨勢，在車頭制藥目前的披露中，財務數據僅更新到了2018年6月底，而其該期歸母公司凈利潤為4576.08萬元，出現了9.27%的下滑。這與子公司的財務問題有關——車頭制藥旗下江蘇八巨藥業有限公司（八巨藥業）、上海查雷特國際貿易有限公司、上海騶虞醫藥科技有限公司等多家子公司當期業績均虧損有關，數據顯示，八巨藥業的虧損接近1000萬元；另一方面，八巨藥業還曾多次出現環保不達標的情形，而這一狀況也被證監會問詢。

不過在車頭制藥遇到種種問題的背后，市場人士將其IPO流產的原因更大可能的指向了九鼎投資的加持。

事實上，“九鼎系”對于車頭制藥的布局規模非同小可。

早在2013年2月，車頭制藥股東大會決議，同意九鼎系旗下銀科九鼎、寶壽九鼎、盛世九鼎、興賢九鼎、智仕九鼎、卓興九鼎六只合伙基金增資入股。

根據記者統計車頭制藥上市申報稿數據計算發現，九鼎系旗下的六只基金合計持有車頭制藥不少于1081.68萬股，合計持股比例達12.82%。

而早在去年9月份，證監會就在車頭制藥的反饋意見中，針對九鼎投資參與投資一事進行了詳細追問。

例如證監會指出，車頭制藥需披露九鼎旗下的合伙基金的完整股權結構、設立時間、主營業務、實控人信息等情況，同時還需要詳細披露入股車頭制藥的資金是否合法有效，與車頭制藥及控股股東、實控人和董監高是否存在關聯關系等情形。

證監會同時在此前問詢中要求，車頭制藥需要披露九鼎集團遭遇的立案調查是否會影響上述股權安排。

“九鼎集團目前遭受立案調查事宜，是否會影響上述股東持有發行人的股份，發行人的股權結構是否會發生變化。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見，并說明核查方法、過程、依據和結論。”證監會一度追問。

此外，當初九鼎的進入并非是無條件的，其與車頭制藥及實控人簽訂了一系列補充協議，以針對公司業績及股份回購事項展開對賭，而這也給后來車頭制藥IPO過程中是否存在抽屜協議埋下了不確定性。

例如在當時的反饋意見中，證監會要求車頭制藥及保薦機構核查對賭協議情況，并且了解其中是否已經解除、是否存在附條件中止、是否存在其他對賭協議以及車頭制藥及實控人方面是否存在未履行義務的情形。

立案的積重難返

在車頭制藥IPO遇阻的背后，實際上是九鼎系的展業焦慮。

21世紀經濟報道記者獲悉，去年九鼎集團遭遇證監會立案調查后，由九鼎系參與投資的擬IPO項目審核就遭遇了擱置，這進一步導致九鼎系在IPO提速的2018年未能享受到相應的上市紅利。

記者統計發現，除2018年年初上市的新疆火炬和華菱精工后，九鼎所投資的項目尚無一單實現過會或上市。即使曾經九鼎作為重要股東入股，并于去年5月3日過會的天風證券，在上會前夕也悄然將股東中的九鼎系公司進行了“剔除”。

“去年開始九鼎的項目就遭到了變相的叫停，雖然沒有明確叫停這些項目的審核，但從結果層面，九鼎的項目確實受到了影響。”一位接近九鼎系人士透露，“車頭制藥的擱置其實只是這一大背景下的橫切面。”

據一位接近監管層的投行人士表示，從目前證券法律法規來看，對于創投機構或實控人遭遇立案調查，其所投項目的IPO項目是否也會遭遇“連坐”并無明確說法，但如果創投機構投資運用的資金來源等與被調查事項有關，則有可能對被投資的擬IPO項目帶來影響。

“因為上市公司的基本條件是要保證股份穩定性，如果創投機構遭遇立案調查，那么當時投資基金設立時的出資合法合規性等事項也需要得到驗證。”上述投行人士表示，“但如果相關調查不撤案不結案，顯然對其投資的一些項目帶來一些影響。”

在業內看來，創投機構及實控人遭遇立案的現象在市場中并不多見，而九鼎系一事也將給后續的創投機構涉案給被投方IPO帶來哪些影響提供參照。

“被立案的是主體九鼎集團，不過九鼎投資作為關聯方其投資的IPO項目受到了一些影響。”上海地區一位投行人士指出，“這也是一個觀察創投機構被立案，對其IPO項目有何影響的案例，未來一些擬IPO企業進行融資也要對基于這一風險對投資方進行綜合評估。”