再融資戰投“迷惑行為”：11家公司邀請“自家人”充當戰投 英搏爾“員工持股計劃鎖18個月”收關注函

     再融資新規落地后，企業的增發熱情顯著提高。

根據wind數據統計，從2月14日晚再融資新規正式落地，二十余天的時間里，有125家上市公司公布了再融資預案，擬募資金額2077億元。剔除掉兩家公開增發案例后，剩余上市公司定增目的包括項目融資、資產注入、補充流動資金、配套融資、集團公司整體上市、融資收購其他資產等。

其中，項目融資和補充流動資金企業最多，分別達到76家、38家，二者占比超過九成。

       21世紀經濟報道記者注意到，剔除掉收購資產的融資項目后，用于項目融資、補流和配套融資上市公司的合計118家，其中57家采用競價發行，另外61家采用定價發行的方式，均詳細披露了定增發行對象，更是不少企業啟用了引入戰略投資者的方式。

再融資新規之下，戰略投資者不僅可以享受八折鎖價、18個月鎖定期、不受減持新規等影響，還能自由選擇定價基準日，即選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日作為定價基準日。

但是記者梳理發現，當前發布的再融資預案中，不少企業對于戰略投資者的定義非常模糊，部分企業并未在定增方案中明確說明發行對象是否符合“戰略投資者”要求，但其發行定價、鎖定期等規則均參照引進戰略投資者的方式；更有部分上市公司關聯方、董監高、員工及員工持股計劃紛紛以戰略投資人身份入局，引發市場爭議。

11家公司找“自家人”當戰投

21世紀經濟報道記者整理發現，61家定價發行上市公司中，定價基準日均為董事會決議公告日，58家折價率為8折，2家折價率為9折。發行對象主要包括機構投資人、境內自然人、大股東及關聯方、公司員工等。

在這一范圍內，全部由大股東、大股東關聯方全部認購的上市公司合計14家，有機構投資者參與認購的高達35家，機構投資人參與定增基本以戰略投資人身份。境內自然人參與認購的上市公司合計30家，據記者不完全統計，境內自然人群體中，至少有11家的定增發行對象包含上市公司董監高或員工。

       然而頗為蹊蹺的是，在30家引入境內自然人作為定增發行對象的企業中，大多數都采用戰略投資者認購方式，但其中有部分企業并未對發行對象是否符合戰略投資人要求進行披露。

“監管部門會要求（公司）做補充披露的，必須要論述戰略關系，就是說，這些認購對象，為什么會被作為戰略投資者，需要說明的。”3月10日，前資深保薦代表人王驥躍受訪指出。

較為典型的是聚燦光電，公司2月17日公布定增方案，擬非公開發行股票募集資金總額不超過6.03億元，聚燦光電確定了9名發行對象，其中包括7名境內自然人和兩名法人。

公告內容顯示，發行對象認購股份的鎖定期均為18個月，定價基準日為公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告日，發行條件按照提前確定全部發行對象且為戰略投資者的情況。但頗為令人不解的是，聚燦光電公告中通篇都沒有就將9名發行對象當做戰略投資者引進的情況進行說明。

3月10日，21世紀經濟報道記者以投資者身份致電了聚燦光電證券部，接線人員表示：“（定增方案）都是按照證監會的再融資新規（制定的），我的理解是引進的投資者都是戰略投資者，這一批引進投資者主要是補充流動性。”

事實上，聚燦光電工作人員的表態代表了一部分A股上市公司的“心聲”，由于目前證監會并沒有對戰略投資者給出比較細致的定義，不少上市公司對于定增引進的戰略投資者定位較模糊。

3月9日晚公告擬引進包括實控人、董監高、核心管理人員和前高管作為戰略投資人的東珠生態證券部人士就指出：“（公司再融資方案）現在戰略投資者都是按照規則里面認定，允許公司的實控人、核心人員作為戰略投資者的，還有一個戰略投資者是公司的前董秘，都是符合界限的。即使以后‘打補丁’，公司可能影響不大，我們相當于是第一批做再融資方案的公司，都是根據要求來界定的。”

值得一提的是，目前市場上對于是否將公司董監高、公司員工作為戰略投資人尚存在一定爭議。

     有業內人士認為，戰略投資者應該具有資金、技術等方面的優勢，既能陪伴公司中長期成長，也能帶來一定的資源，而員工并不符合這一標準。

但在實際案例當中，目前已有雪人股份、赤峰黃金、科順股份、福日電子、北京利爾等多家上市公司宣布引進公司董監高或員工作為戰略投資人。

其中雪人股份證券部人士向記者指出，目前擬引進作為戰略投資人的員工陳存忠，在公司上市前已是第三大股東，曾經參與過公司定增，“陳存忠主要還是作為公司股東的身份參與定增，是出于看好公司發展，繼續投資的目的”。

北京利爾證券部人士則指出：“目前關于戰略投資者的定義還沒有出來，我們認為引進的員工是戰略投資者，目前再融資方案是在正常推進當中的，（以后如果有規則變化）要以正規的（通知）為準。”

“監管部門并沒有明確條件，發行人自己得有合理的解釋，投資者如何構成戰略投資者，我認為這個屬于信息披露問題，有合理的解釋，能夠被廣大中小投資者和監管部門認可就行，很難有個具體的標準。”王驥躍表示。

英搏爾收關注函

記者梳理發現，不少引入機構投資者做戰投的方案中，都強調了投資人與公司的“戰略”互補性，如凱萊英引入高瓴資本，而引入高管或核心員工做戰投則強調公司股權結構及公司治理的穩定性，目前爭議較大的則在于引入員工持股計劃做戰投上。

不久前就有上市公司因直接引入員工持股計劃引發監管層關注——即曾在定增計劃中引入員工持股計劃作為戰略投資人的英搏爾。

在英搏爾的定增預案中，其計劃發行不超過600萬股募集不超過15972萬元，發行對象包括第一期員工持股計劃，認購股數不低于200萬股且不超過400萬股。鎖定期為18個月，定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日，發行價格26.62元/股，為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的八成。

      這一發行標準對應的是再融資新規中引進戰略投資人的標準，但公告正文，英搏爾通篇沒有提及引入員工作為戰略投資者的相關說明。

3月9日晚間，英搏爾收到了深交所的關注函，關注函要求英搏爾核實說明，公司第一期員工持股計劃認購非公開發行股票限售期為18個月，是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》第六條“以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月”的規定。

“目前公司正在著手回復深交所的關注函，未來對于鎖定期等安排還需要再溝通。公司一直都是往推進再融資方案的方向在走。”3月10日，英搏爾證券部人士受訪指出。

     不過，英搏爾僅為A股市場的個案。21世紀經濟報道記者注意到，2月14日以來，將員工持股計劃納入非公開發行對象的上市公司大多是較為謹慎的，如恒邦股份、雪人股份、盈康生命、壘知集團等多家上市公司的定增預案中員工持股計劃的鎖定期均為36個月。