再融資戰(zhàn)投“迷惑行為”：11家公司邀請(qǐng)“自家人”充當(dāng)戰(zhàn)投 英搏爾“員工持股計(jì)劃鎖18個(gè)月”收關(guān)注函

     再融資新規(guī)落地后，企業(yè)的增發(fā)熱情顯著提高。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2月14日晚再融資新規(guī)正式落地，二十余天的時(shí)間里，有125家上市公司公布了再融資預(yù)案，擬募資金額2077億元。剔除掉兩家公開(kāi)增發(fā)案例后，剩余上市公司定增目的包括項(xiàng)目融資、資產(chǎn)注入、補(bǔ)充流動(dòng)資金、配套融資、集團(tuán)公司整體上市、融資收購(gòu)其他資產(chǎn)等。

其中，項(xiàng)目融資和補(bǔ)充流動(dòng)資金企業(yè)最多，分別達(dá)到76家、38家，二者占比超過(guò)九成。

       21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，剔除掉收購(gòu)資產(chǎn)的融資項(xiàng)目后，用于項(xiàng)目融資、補(bǔ)流和配套融資上市公司的合計(jì)118家，其中57家采用競(jìng)價(jià)發(fā)行，另外61家采用定價(jià)發(fā)行的方式，均詳細(xì)披露了定增發(fā)行對(duì)象，更是不少企業(yè)啟用了引入戰(zhàn)略投資者的方式。

再融資新規(guī)之下，戰(zhàn)略投資者不僅可以享受八折鎖價(jià)、18個(gè)月鎖定期、不受減持新規(guī)等影響，還能自由選擇定價(jià)基準(zhǔn)日，即選擇董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日。

但是記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前發(fā)布的再融資預(yù)案中，不少企業(yè)對(duì)于戰(zhàn)略投資者的定義非常模糊，部分企業(yè)并未在定增方案中明確說(shuō)明發(fā)行對(duì)象是否符合“戰(zhàn)略投資者”要求，但其發(fā)行定價(jià)、鎖定期等規(guī)則均參照引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式；更有部分上市公司關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、員工及員工持股計(jì)劃紛紛以戰(zhàn)略投資人身份入局，引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議。

11家公司找“自家人”當(dāng)戰(zhàn)投

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者整理發(fā)現(xiàn)，61家定價(jià)發(fā)行上市公司中，定價(jià)基準(zhǔn)日均為董事會(huì)決議公告日，58家折價(jià)率為8折，2家折價(jià)率為9折。發(fā)行對(duì)象主要包括機(jī)構(gòu)投資人、境內(nèi)自然人、大股東及關(guān)聯(lián)方、公司員工等。

在這一范圍內(nèi)，全部由大股東、大股東關(guān)聯(lián)方全部認(rèn)購(gòu)的上市公司合計(jì)14家，有機(jī)構(gòu)投資者參與認(rèn)購(gòu)的高達(dá)35家，機(jī)構(gòu)投資人參與定增基本以戰(zhàn)略投資人身份。境內(nèi)自然人參與認(rèn)購(gòu)的上市公司合計(jì)30家，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，境內(nèi)自然人群體中，至少有11家的定增發(fā)行對(duì)象包含上市公司董監(jiān)高或員工。

       然而頗為蹊蹺的是，在30家引入境內(nèi)自然人作為定增發(fā)行對(duì)象的企業(yè)中，大多數(shù)都采用戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)方式，但其中有部分企業(yè)并未對(duì)發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資人要求進(jìn)行披露。

“監(jiān)管部門(mén)會(huì)要求（公司）做補(bǔ)充披露的，必須要論述戰(zhàn)略關(guān)系，就是說(shuō)，這些認(rèn)購(gòu)對(duì)象，為什么會(huì)被作為戰(zhàn)略投資者，需要說(shuō)明的。”3月10日，前資深保薦代表人王驥躍受訪指出。

較為典型的是聚燦光電，公司2月17日公布定增方案，擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)6.03億元，聚燦光電確定了9名發(fā)行對(duì)象，其中包括7名境內(nèi)自然人和兩名法人。

公告內(nèi)容顯示，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期均為18個(gè)月，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告日，發(fā)行條件按照提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者的情況。但頗為令人不解的是，聚燦光電公告中通篇都沒(méi)有就將9名發(fā)行對(duì)象當(dāng)做戰(zhàn)略投資者引進(jìn)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

3月10日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者以投資者身份致電了聚燦光電證券部，接線人員表示：“（定增方案）都是按照證監(jiān)會(huì)的再融資新規(guī)（制定的），我的理解是引進(jìn)的投資者都是戰(zhàn)略投資者，這一批引進(jìn)投資者主要是補(bǔ)充流動(dòng)性。”

事實(shí)上，聚燦光電工作人員的表態(tài)代表了一部分A股上市公司的“心聲”，由于目前證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有對(duì)戰(zhàn)略投資者給出比較細(xì)致的定義，不少上市公司對(duì)于定增引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者定位較模糊。

3月9日晚公告擬引進(jìn)包括實(shí)控人、董監(jiān)高、核心管理人員和前高管作為戰(zhàn)略投資人的東珠生態(tài)證券部人士就指出：“（公司再融資方案）現(xiàn)在戰(zhàn)略投資者都是按照規(guī)則里面認(rèn)定，允許公司的實(shí)控人、核心人員作為戰(zhàn)略投資者的，還有一個(gè)戰(zhàn)略投資者是公司的前董秘，都是符合界限的。即使以后‘打補(bǔ)丁’，公司可能影響不大，我們相當(dāng)于是第一批做再融資方案的公司，都是根據(jù)要求來(lái)界定的。”

值得一提的是，目前市場(chǎng)上對(duì)于是否將公司董監(jiān)高、公司員工作為戰(zhàn)略投資人尚存在一定爭(zhēng)議。

     有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，戰(zhàn)略投資者應(yīng)該具有資金、技術(shù)等方面的優(yōu)勢(shì)，既能陪伴公司中長(zhǎng)期成長(zhǎng)，也能帶來(lái)一定的資源，而員工并不符合這一標(biāo)準(zhǔn)。

但在實(shí)際案例當(dāng)中，目前已有雪人股份、赤峰黃金、科順股份、福日電子、北京利爾等多家上市公司宣布引進(jìn)公司董監(jiān)高或員工作為戰(zhàn)略投資人。

其中雪人股份證券部人士向記者指出，目前擬引進(jìn)作為戰(zhàn)略投資人的員工陳存忠，在公司上市前已是第三大股東，曾經(jīng)參與過(guò)公司定增，“陳存忠主要還是作為公司股東的身份參與定增，是出于看好公司發(fā)展，繼續(xù)投資的目的”。

北京利爾證券部人士則指出：“目前關(guān)于戰(zhàn)略投資者的定義還沒(méi)有出來(lái)，我們認(rèn)為引進(jìn)的員工是戰(zhàn)略投資者，目前再融資方案是在正常推進(jìn)當(dāng)中的，（以后如果有規(guī)則變化）要以正規(guī)的（通知）為準(zhǔn)。”

“監(jiān)管部門(mén)并沒(méi)有明確條件，發(fā)行人自己得有合理的解釋，投資者如何構(gòu)成戰(zhàn)略投資者，我認(rèn)為這個(gè)屬于信息披露問(wèn)題，有合理的解釋，能夠被廣大中小投資者和監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可就行，很難有個(gè)具體的標(biāo)準(zhǔn)。”王驥躍表示。

英搏爾收關(guān)注函

記者梳理發(fā)現(xiàn)，不少引入機(jī)構(gòu)投資者做戰(zhàn)投的方案中，都強(qiáng)調(diào)了投資人與公司的“戰(zhàn)略”互補(bǔ)性，如凱萊英引入高瓴資本，而引入高管或核心員工做戰(zhàn)投則強(qiáng)調(diào)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理的穩(wěn)定性，目前爭(zhēng)議較大的則在于引入員工持股計(jì)劃做戰(zhàn)投上。

不久前就有上市公司因直接引入員工持股計(jì)劃引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注——即曾在定增計(jì)劃中引入員工持股計(jì)劃作為戰(zhàn)略投資人的英搏爾。

在英搏爾的定增預(yù)案中，其計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)600萬(wàn)股募集不超過(guò)15972萬(wàn)元，發(fā)行對(duì)象包括第一期員工持股計(jì)劃，認(rèn)購(gòu)股數(shù)不低于200萬(wàn)股且不超過(guò)400萬(wàn)股。鎖定期為18個(gè)月，定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格26.62元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的八成。

      這一發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)對(duì)應(yīng)的是再融資新規(guī)中引進(jìn)戰(zhàn)略投資人的標(biāo)準(zhǔn)，但公告正文，英搏爾通篇沒(méi)有提及引入員工作為戰(zhàn)略投資者的相關(guān)說(shuō)明。

3月9日晚間，英搏爾收到了深交所的關(guān)注函，關(guān)注函要求英搏爾核實(shí)說(shuō)明，公司第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票限售期為18個(gè)月，是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》第六條“以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月”的規(guī)定。

“目前公司正在著手回復(fù)深交所的關(guān)注函，未來(lái)對(duì)于鎖定期等安排還需要再溝通。公司一直都是往推進(jìn)再融資方案的方向在走。”3月10日，英搏爾證券部人士受訪指出。

     不過(guò)，英搏爾僅為A股市場(chǎng)的個(gè)案。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，2月14日以來(lái)，將員工持股計(jì)劃納入非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象的上市公司大多是較為謹(jǐn)慎的，如恒邦股份、雪人股份、盈康生命、壘知集團(tuán)等多家上市公司的定增預(yù)案中員工持股計(jì)劃的鎖定期均為36個(gè)月。