試水項目被否 地產IPO借道海外屢遭擱置

在宏觀經濟逆周期調節的背景下，有關房企融資是否有所松動的市場猜測，近期似乎得到了并不樂觀的結果。

日前，證監會上市公司并購重組審核委員會召開2020年第14次工作會議上，對寧波聯合擬發行股份購買杭州盛元房地產開發有限公司（下稱盛元房產）全部股份的收購案予以了否決。

這是今年以來上會的23個項目中，第四起并購重組委的否決案例，并在市場間形成了一定的標志性意義。

值得一提的是，此前市場亦有人士分析認為，A股市場對于房地產企業的資本運作和融資動作可能將有所放松，而亦有部分房企今年以來更新了其再融資的預案。然而，在寧波聯合大股東注入地產類資產慘遭監管層無情喊停之下，房企的A股融資復蘇之夢也將隨之破碎，隨之而來的仍將是調控政策長期持續的冬天。

在宏觀經濟逆周期調節的背景下，有關房企融資是否有所松動的市場猜測，近期似乎得到了并不樂觀的結果。-甘俊攝

6年長跑被否

4月22日，寧波聯合對盛元房產的收購案，在證監會重組委會議上被判了“死刑”。

根據收購預案，寧波聯合擬發行支付2.69億股收購大股東榮盛控股及關聯方三元控股所持有的這一資產。

其中榮盛控股、三元控股的持股比例分別為60.82%和39.18%。

而鮮少有人注意到的是，寧波聯合被否的這起收購案是一場長達6年的長跑。

早在2014年初，寧波聯合就在華西證券擔任財務顧問下，發起了針對盛元房產的收購預案，彼時收購標的為盛元地產、海濱置業兩家公司50%的股份。

但后來經過調整，其收購標的改為了盛元房產60%的股份和海濱置業51%的股份，但收購一事仍然不了了之。

直到2018年4月，寧波聯合重啟收購計劃，擬收購標的也成為了如今被否的盛元房產。

但這一規劃在經過漫長的調整、論證以及監管溝通后，仍然在2年后的今天遭遇否決，

本來按照收購方案，收購完成后榮盛控股和三元控股對寧波聯合的持股比例將變為43.80%和18.16%，由于收購后并未觸發寧波聯合的實控人變動，因此該交易也并不構成借殼上市。

對于此次否決，證監會給出的理由是“未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”。

但在業內人士看來，寧波聯合收購案被否的真正原因，仍然在于標的是一家房地產企業。

顧名思義的是，盛元房產確實是一個如假包換的房地產企業。

據披露，盛元房產及其控股、參股公司擁有“湘湖壹號”三期、“開元廣場”四期、“銀和望府”等多個在建項目；同時擁有“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項目以及“藍爵國際”、“湘湖壹號”一期、“湘湖壹號”二期、“盛元慧谷”、“華瑞晴廬”及“東方海岸”等項目的大量待售房源。

根據2017年底的評估計算，其賬面價值約為4.28億元，而預估價值則為18.02億元。

“主要原因仍然在于收購標的是作為限制類行業的房地產公司，而房地產企業在A股的首發、增發以及并購等運作一直都受到了比較嚴格的限制。”一位接近寧波聯合的投行人士坦言，“其實這個項目也被市場關注的比較多，一些其他類似的項目也把它當成一個風向標，即觀察它能否過會，來進行內部決策。”

融資松動“夢碎”

寧波聯合之所以受到頗多關注，源于市場對于地產融資是否出現松動的猜測。

事實上，在持續了數年的地產調控政策影響下，不少在A股上市排隊中的房企不得不面臨IPO進度的中斷。

但伴隨著2018年開展的去杠桿政策，有關房企A股融資是否有望松動的猜想也在不斷出現。

“因為在去杠桿、中美貿易摩擦加上疫情的沖擊下，宏觀經濟的壓力變大，有市場人士猜測是否有可能出現地產融資進一步松動的信號。”上海一家券商地產研究員表示，“如果相關信號能夠松動，那么將會對一些資金壓力較大的房企帶來利好。”

事實上，一些房企更新再融資預案，也加劇了市場的這種猜測。

例如今年3月12日，綠地控股就發布了非公開再融資的第四版修訂預案，擬募集資金達110億元，而追溯此次籌劃的起點，則最早要追溯到4年前。

21世紀經濟報道記者查閱歷史公告發現，綠地控股最早曾于2015年12月發布再融資預案擬募集資金301.50億元，并先后于2016年1月、2016年5月和2016年8月三次修訂這一預案，而今年3月份的修訂，在市場人士看來無疑是長達兩年后的一次“詐尸”。

“當時綠地控股的再融資公告修訂版出來了，很多人認為是不是地產再融資有松動的苗頭，無論是行業還是中介機構，大家都有所討論。”一家央企系地產公司融資業務人士表示，“因為這些年在政策的高壓調控下，地產公司的現金流確實比較困難。”

在其看來，如果不是再融資政策有所松動，則3月份綠地控股重新修訂的再融資預案也將變得毫無意義。

“當時無論是投行還是地產公司，都希望政策能有一定的松動，不然綠地這種大公司也不會做無用功。”上述融資業務人士表示。

然而在多位投行人士看來，寧波聯合此次收購案被否，意味著諸多籌劃中的房企融資項目的前景并不樂觀。

“寧波聯合的股份支付并沒有涉及到配套募資，也就是說還沒有到再融資的地步，就已經被否了，再融資就更不要想了。”一位關注寧波聯合收購的投行人士指出，“目前對于房地產項目唯一有可能實施的運作，估計也只剩下現金收購和股東贈與了，但現金收購存在很大的關聯方障礙，容易引發質疑，而股東贈與則毫無意義。”

“寧波聯合的案子具有一定的判例效應，至少說明在未來很長一段時間內，證監會對于地產類企業的融資仍然不會以任何方式松綁。”一位接近監管層的投行人士表示。

擱置的房企融資

寧波聯合的被否并不是孤例。

早在4月13日，處于IPO排隊過程中的房企——金輝集團股份有限公司（下稱金輝集團）正式撤回首發申請并終止審查。

而寧波聯合與金輝集團的敗走麥城，或許也會讓諸多在發審委門外等待IPO的房企感到唇亡齒寒。

記者統計Wind數據發現，截至4月27日，仍然處于IPO排隊狀態的A股公司共計3家，分別為特發服務、富力地產以及萬達商業。

其中特發服務、富力地產的最新狀態是已反饋，萬達商業為中止審查，

從時間來看，上述公司最新公告大多止步于2019年及更早之前，例如富力地產的最新公告時間為2017年底。

據投行人士透露，在地產調控政策下，以上排隊公司的IPO事宜仍然懸而未決。

“其實最開始地產的政策限制主要是住宅不動產開發，但是對商業、物業并沒有提出明確要求，但是在房住不炒的要求下，加上一些商業、物業和住宅項目在地產公司具有聯動關系，所以也導致其上市和IPO存在困難。”一位接近監管層的投行人士表示。

事實上，像金輝集團一樣選擇主動放棄的房企也不在少數。

統計顯示，共有包括碧桂園、金輝集團、首創置業等在內的7家房企宣布終止審查，而前往H股市場曲線上市成為了一些房企的選擇。例如金輝集團就考慮轉向港股IPO，并有消息稱最快有望于年內實現港股上市。

事實上，H股的確也是不少內地房企上市的熱衷地，例如融創、中海、華潤置地、富力、新鴻基、綠城等知名房企，均是香港上市的地產股。

但值得一提的是，近期也有不少地產公司借道港股上市后仍然面臨折戟的命運。例如今年4月17日，房企三巽集團的招股書顯示失效，而4月22日，港龍地產的招股書也隨之失效。

而能否通過港股市場實現曲線上市融資，也成為一些房企倍加關注的動態。

“首先海外上市需要在國際部進行申報材料審查，同意后才能在海外上市，此外發行人也需要滿足海外交易所的相關制度要求，已便能夠在路演后實現發行成功。”上述央企系地產融資人士表示，“但考慮到目前的政策傾向以及房企面臨的流動性問題，上市融資仍然不是一件容易的事情。”