現(xiàn)場核查“問題導(dǎo)向”思路明確 3家爭議企業(yè)撤材料 特定細(xì)分領(lǐng)域“第一股”成重點(diǎn)關(guān)注對象

又一輪現(xiàn)場檢查，又見企業(yè)主動撤回上市材料。

7月4日，證券業(yè)協(xié)會公布了最新一輪首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況，也即業(yè)內(nèi)俗稱的現(xiàn)場檢查，這已是今年第4次IPO現(xiàn)場檢查，共有19家擬IPO企業(yè)被抽中。

截至8月2日，上述被抽中的19家企業(yè)中，已有3家選擇主動撤回IPO申請材料終止上市。包括擬沖擊“情趣用品第一股”的醉清風(fēng)、家族成員合計持股超過97%的來邦科技以及存在突擊入股情形的卡恩文化。

在此前1月31日抽中的20家擬IPO企業(yè)中，最終就有17家選擇主動撤回IPO申請材料，如此高比例的撤回現(xiàn)象令市場側(cè)目。證監(jiān)會即專門修訂新規(guī)，表示將進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)”行為。

“從這一批現(xiàn)場檢查抽中企業(yè)來看，監(jiān)管選擇的企業(yè)都很有代表性，屬于關(guān)注到企業(yè)問題，有針對性的進(jìn)行現(xiàn)場檢查。”有北京地區(qū)資深投行人士稱。投行方面，最近出爐的保代被罰案例也顯示，企業(yè)撤回材料后相關(guān)保代仍有較大概率被監(jiān)管追責(zé)。

又一輪現(xiàn)場檢查，又見企業(yè)主動撤回上市材料。-視覺中國

“情趣用品第一股”暫時夢碎

6月24日，號稱“情趣用品第一股”的醉清風(fēng)申請創(chuàng)業(yè)板上市材料獲深交所受理。作為細(xì)分領(lǐng)域的“第一股”，醉清風(fēng)毫不意外的獲得了監(jiān)管層關(guān)注，被抽中參與最新一期IPO現(xiàn)場檢查。

但在接受現(xiàn)場檢查兩周后，7月19日醉清風(fēng)即突然宣告申請撤回發(fā)行上市申請文件，終止上市審核。從申報受理到終止審核，醉清風(fēng)此次上市之路只走了不到1個月就宣告終止。

按照公司招股說明書的說法，醉清風(fēng)是一家專注于兩性健康用品的電子商務(wù)公司，是集品牌、產(chǎn)品及平臺為一體的綜合運(yùn)營商。

“我們這一次撤回主要還是由于公司進(jìn)一步加強(qiáng)品牌建設(shè)、市場培育和研發(fā)實力，增強(qiáng)公司核心競爭和持續(xù)經(jīng)營的能力，然后調(diào)整公司發(fā)展戰(zhàn)略，暫緩了上市計劃。”對于為何選擇撤回上市申請，有醉清風(fēng)證代人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者這樣解釋。

不過，從醉清風(fēng)已披露的信息來看，公司此次撤回并不如其形容的這么簡單。

作為電子商務(wù)業(yè)務(wù)平臺，醉清風(fēng)也曾一度沉迷“刷單”這一行業(yè)通病。招股書信息顯示，公司曾在2018-2020年連續(xù)刷單，其刷單金額在上述年份分別占當(dāng)年銷售收入的3.17%、0.77%、1.4%。以銷售收入簡單計算，2018-2020年醉清風(fēng)刷單金額分別達(dá)到2413.73萬元、742.67萬元、1494.34萬元，累計金額4650.74萬元。直到接受上市輔導(dǎo)前的2020年10月，醉清風(fēng)才停止刷單。

按照醉清風(fēng)的說法，公司刷單旨在提高店鋪排名及好評率，達(dá)到推廣引流目的，刷單訂單未確認(rèn)銷售收入，不存在虛增業(yè)績的情形。公司保薦機(jī)構(gòu)信達(dá)證券也表示，“刷單行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。”

“刷單是整個行業(yè)的問題，只要不是太過分，以及在財務(wù)上不做假，這種問題監(jiān)管一般不認(rèn)為會構(gòu)成實質(zhì)上市障礙。”資深投行人士王驥躍稱。

相比之下，市場更為關(guān)注醉清風(fēng)作為一家情趣用品電商平臺，其行業(yè)屬性是否符合創(chuàng)業(yè)板上市的隱性標(biāo)準(zhǔn)。

目前，醉清風(fēng)主要采用“互聯(lián)網(wǎng)+貼牌生產(chǎn)”的輕資產(chǎn)經(jīng)營模式，公司研發(fā)投入并未得到重視。2018年-2020年，醉清風(fēng)的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別僅為0.11%、0.19%和0.23%。僅從2020年來看，醉清風(fēng)研發(fā)支出就僅有250萬元左右。

從招股書信息來看，醉清風(fēng)目前也僅有18名產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)人員。公司僅有的兩名產(chǎn)品開發(fā)人員還分別有著倉庫打包員、客服、運(yùn)營和人力的多角色從業(yè)經(jīng)歷，與產(chǎn)品研發(fā)工作并不貼切。醉清風(fēng)也在招股書中坦言，“由于兩性健康用品的行業(yè)特殊性，在引進(jìn)人才方面相對較難，技術(shù)創(chuàng)新及知識創(chuàng)新型人才較為匱乏。”

“很難說醉清風(fēng)真的具有什么科技創(chuàng)新能力，公司的表現(xiàn)更像一家輕型制造企業(yè)，與注冊制下的創(chuàng)業(yè)板定位可能有些不符。”不過上述資深投行人員也表示，是否符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”要求或還不是醉清風(fēng)最終終止上市的主要原因，現(xiàn)場檢查過程中可能出現(xiàn)了更嚴(yán)重的問題。

目前，據(jù)接近醉清風(fēng)人員透露，雖然已撤回上市申請材料，但醉清風(fēng)按照規(guī)定仍將接受監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查。

現(xiàn)場檢查“問題導(dǎo)向”指向明確

與醉清風(fēng)一樣感受到監(jiān)管高壓態(tài)勢的，還有同樣計劃在創(chuàng)業(yè)板上市的來邦科技和卡恩文化。

來邦科技此前曾在新三板市場掛牌，公司在6月23日申報創(chuàng)業(yè)板上市后也正巧遇上了新一輪IPO現(xiàn)場檢查。申報上市一個月后，公司也主動撤回了上市申報材料。

整體來看，來邦科技算得上是資本市場中少見的“親戚家族店”。公司的實際控制人為潘曉亭、楊小玲夫婦。其中，潘曉亭直接持有公司4911萬股，持股比例為70.89%，楊小玲持股比例4.76%。合計直接持有公司股份的比例為75.65%。此外，潘曉亭間接持有公司1.37%的股份。

更為特殊的是，除實控人夫婦高比例持股外，來邦科技多數(shù)股東也同屬于實控人的大家族。招股書顯示，潘曉亭、楊小玲夫婦的女兒，潘曉亭的妹妹、堂弟、堂弟媳、表弟，以及楊小玲的弟弟、外甥女、外甥女婿8人均在來邦科技有一定比例的持股。而整個來邦科技股東之中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東更是多達(dá)24位，合計直接及間接持有來邦科技的比例達(dá)97.05%。

“家族企業(yè)不是什么上市障礙，但之前也有投行反饋跟我說公司內(nèi)部治理有些不規(guī)范，這是家族企業(yè)容易產(chǎn)生的問題。”有調(diào)研過來邦科技的私募股權(quán)投資人表示，不排除此輪現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)了公司治理方面的問題，導(dǎo)致公司最終實際終止上市。

另一家同樣在抽中現(xiàn)場檢查后撤回上市申報材料的卡恩文化，則存在一定的股東突擊入股情形。且據(jù)啟信寶股權(quán)穿透顯示，此次進(jìn)行突擊入股中的股東之一廣東博資同澤一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）還可以向上穿透至保薦卡恩文化上市的招商證券。

對于撤回上市申請的原因，來邦科技董秘辦人員表示并不清楚。卡恩文化董秘則向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示“不方便接受采訪”。

“從今年的IPO現(xiàn)場檢查情況來看，監(jiān)管明顯是帶著問題選擇了這些企業(yè)，屬于問題導(dǎo)向型的抽查。”上述北京地區(qū)資深投行人士分析稱，由于此前沒有上市先例，目前監(jiān)管較為關(guān)注特定細(xì)分領(lǐng)域“第一股”的情況。如此次被抽中的榮大科技，此前就沒有類似冠以“打印店”名號上市的情況，其余的常潤股份被稱為“千斤頂?shù)谝还伞保坊厣鲜胁牧系淖砬屣L(fēng)則是被稱為“情趣用品第一股”。

另外，企業(yè)二次申報上市同樣會引起監(jiān)管關(guān)注，如曾申報科創(chuàng)板上市但最終轉(zhuǎn)道創(chuàng)業(yè)板的中遠(yuǎn)通、浙江開創(chuàng)就在19家現(xiàn)場檢查企業(yè)名錄中。卡恩文化或是因為在申報前的突擊入股行為被鎖定，醉清風(fēng)同樣也存在突擊低價入股的情形。

“當(dāng)然業(yè)績也是影響監(jiān)管態(tài)度的關(guān)鍵，監(jiān)管現(xiàn)在更喜歡業(yè)績有穩(wěn)步增長的企業(yè)，像被抽中的華秦科技業(yè)績就波動太大，存在扭虧為盈的情形。”在該投行人士看來，現(xiàn)場檢查已成為監(jiān)管對關(guān)注的擬IPO企業(yè)進(jìn)行先期“審核”的定向手段。

“一查即撤”不再免罰

今年以來，對于IPO現(xiàn)場檢查后企業(yè)高比例撤回的問題，監(jiān)管一直保持了高壓態(tài)度。

2021年1月，證監(jiān)會正式發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》。新規(guī)發(fā)布后不到2天，證券業(yè)協(xié)會即組織了申報IPO企業(yè)信披質(zhì)量現(xiàn)場檢查抽簽，407家申報科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的公司中，20家公司被抽中，最終就有17家撤回了IPO申請。

證監(jiān)會主席易會滿也曾針對IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)的高比例撤回申報現(xiàn)象發(fā)表意見，表示“據(jù)初步掌握的情況看，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高”。

7月，證監(jiān)會更是專門修訂了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》。其中，對于IPO現(xiàn)場監(jiān)管環(huán)節(jié)，證監(jiān)會表示將進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關(guān)” 行為。并對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規(guī)行為依法采取行政監(jiān)管措施。

“上半年幾輪現(xiàn)場檢查，讓券商內(nèi)部風(fēng)聲鶴唳，現(xiàn)在公司內(nèi)核內(nèi)控對企業(yè)質(zhì)量的把控也提前到輔導(dǎo)環(huán)節(jié)，力求保證不撤單。這時候再出現(xiàn)經(jīng)不起現(xiàn)場檢查撤材料的情況，會被監(jiān)管層格外關(guān)注。”有頭部券商投行人士稱。

此輪現(xiàn)場檢查中撤回申報材料的三家企業(yè)，就分別由信達(dá)證券、東北證券和招商證券保薦。按照現(xiàn)行規(guī)定，在收到現(xiàn)場檢查通知10個工作日內(nèi)，企業(yè)撤回上市材料可免于現(xiàn)場檢查。而此次撤材料的三家企業(yè)，均在收到通知10個工作日后終止上市，并不能免于檢查。

“最近詠聲動漫保代被罰的案例，就是企業(yè)撤回上市材料后，監(jiān)管對保薦機(jī)構(gòu)追責(zé)的案例。不勤勉盡責(zé)的話，一定會被罰。”上述資深投行人士稱。

今年1月，申報創(chuàng)業(yè)板上市的詠聲動漫在現(xiàn)場督導(dǎo)被查出問題后，提交了撤回發(fā)行上市申請文件的申請。7月深交所在對詠聲動漫通報批評的同時，也對其承銷商華泰聯(lián)合的兩名保薦代表人發(fā)出監(jiān)管函，采取書面警示的監(jiān)管措施。也成為“一查即撤”后仍被罰的鮮明案例。

“如果處罰結(jié)果真的下來，保代自己的年內(nèi)獎金估計就沒有了，而且公司的質(zhì)控內(nèi)核部門也要擔(dān)責(zé)，現(xiàn)在我們公司投行業(yè)務(wù)就有明確的追責(zé)規(guī)程。”上述頭部券商投行人士表示。