父子博弈升級：萬洲國際官方回應五大質疑

        香港九龍柯士甸道西一號環球貿易廣場76樓，是萬洲國際董事局主席萬隆的辦公地點，因為新冠肺炎疫情的影響，近兩年萬隆都在這里辦公。也是在這里，已過八旬的萬隆與長子萬洪建撕破面皮。

8月23日，沉默兩月后萬洲國際發布公告，正式回復了萬洪建的五點質疑。

67天中，萬洲國際市值蒸發138.52億港元，雙匯發展市值蒸發278.21億元。如今，萬洲國際管理層已經過一輪調整，次子萬宏偉接替長子，被任命為公司董事兼副董事長，CEO則從萬隆本人變成職業經理人郭麗軍。

只是，面對如此回應，萬洪建又將如何作答？

“砸三鐵”“兩分錢”的傳說

對父親的傳奇經歷，萬洪建并不避諱。

一手締造千億豬肉食品帝國、被業界稱為中國肉類工業教父的萬隆，從上世紀60年代初入商界，就一直在解決各種棘手的商業問題。

1940年4月，萬隆出生在河南漯河。20歲參軍成為鐵道兵6年后，于1966年進入漯河肉聯廠。彼時，漯河肉聯廠已成立10余年，但建廠以來從未盈利，廠資產不過468萬，虧損卻達580萬，經常靠銀行貸款來發工資。

1985年春，萬隆當選廠長。在國家取消生豬統購統銷政策背景下，萬隆上任后燒了三把火——打破鐵工資、打破鐵飯碗、打破鐵座位，這是萬洪建在文章中提到的傳說之一——“砸三鐵”。激起千層浪的反“常識”舉動，使當年肉聯廠實現10萬元盈利。

萬洲國際公司交接問題持續引人關注。視覺中國

企業發展過程中不可避免會觸碰其他主體利益，肉聯廠收購生豬就面臨過多重阻礙。在對生豬供給價格彈性進行合理判斷后，萬隆決定將每斤生豬收購價格上浮2分錢，養豬戶積極響應，當月肉聯廠盈利2萬元，年底盈利20萬元。這是萬洪建在文章中提到的另一個傳說——“兩分錢”。

隨著1986年國內屠宰行業放開，豬肉供給增加、價格持續下跌，肉聯廠需要尋找新的市場。萬隆選擇產品出口蘇聯，這也頗似晉商喬致庸在清末審時度勢、面對茶葉生意潰敗的形式，化攻為守，直接進入俄國貿易。但戲劇的是，后期晉商的業務中心的確轉到了金融業，而萬隆也被萬洪建指控為“資本運作”。

1987年，萬隆幾經周折拿到銀行貸款、建立分割車間后，肉聯廠向蘇聯出口豬肉達5萬噸，并在隨后的5年逐漸積攢資本。

也就是在萬洲國際的資本積累階段，長子萬洪建進入漯河肉聯廠工作。1990年，萬洪建從河南廣播電視大學商業企業管理專業畢業。進入肉聯廠從車間基層工人干起，1993至2010年，萬洪建在雙匯發展擔任外貿處副處長，2012至2015年，他歷任雙匯發展控股股東羅特克斯副總經理、國際貿易部總監等職，2016年，萬洪建升任萬洲國際副總裁，負責國際貿易業務。萬洪建正式踏入公司董事局是在3年之前，2018年3月，其成為萬洲國際執行董事，并在當年8月14日獲委任為董事會副主席。

在這次父子博弈之前，萬洲國際內部和外部的人都以為，萬洪建將成為萬隆締造的豬肉帝國的未來接班人。因為次子萬宏偉則從未踏足董事會，而是以董事局主席助理的身份，協助萬隆處理集團各項事宜。

但萬隆的個人資本積累過程，在萬洪建看來是有問題的。他在接受其他媒體采訪時說，2007年，雙匯集團完成國有企業改制。“在雙匯改革尾聲時，鼎暉曾經給了萬隆一筆2億美金的巨款，這筆款項被萬隆存在香港DBS銀行，至今未申報、未繳稅。”萬洪建說，這筆美金是由萬隆從鼎暉投資無償取得雙匯發展5%的股權，萬隆本人并未收受，但被鼎暉投資以2億美元出售，資金給予了萬隆。

針對這一指控，萬隆和鼎暉投資均書面予以否認。萬洲國際的解釋中，雙匯發展的最大公眾股東在2007年及2020年各年末的股權介于0.95%至3.66%，在2008年底最高持股量由中央結算及交收系統持有，持股比例3.66%。也就是說，在這期間，萬洲國際最大公眾股東中，未出現持股比例為5%股權的新公眾股東。

21世紀經濟報道記者查詢wind數據庫2007-2020年雙匯發展前十大股東明細也顯示，2018年底香港中央結算有限公司持有3.66%，為最大公眾股東持股峰值；2012年底全國社保基金一零二組合持有0.95%，為最大公眾股東持股谷值。

焦點中的史密斯菲爾德

2013年9月，雙匯國際以大手筆71億美元收購史密斯菲爾德食品，該公司為美國排名第一的豬肉生產商，這是此前，中國企業對美最大一筆并購案。至此，雙匯集團也躍升為全球最大的豬肉制品企業。

但這也是父子矛盾的焦點之一。

雙匯的主業是肉制品和屠宰、史密斯菲爾德是美國最大的生豬養殖企業，此次收購，看好者眾多，認為兩家企業在業務上具有互補性，屬于兩者強強聯合，但萬洪建不看好。“中美肉類資源可以實現互補，產生協同效應，是雙匯國際收購美國史密斯菲爾德的官方重要理由。”萬洪建認為，肉類食品具有強烈的民族、區域特點，并不具有全球市場普遍同一性。同時，雖然美國生豬價格低，農產品資源優勢突出，但肉類加工是勞動密集型行業，美國的勞動力資源卻處于相對劣勢，美國肉類產業綜合資源優勢其實比不上南美國家。

但萬洪建也表示，收購美國史密斯公司，雖然投入巨資，回報不高，但目前運作還有基本盈利。從2015年到2020年，雙匯發展的肉類進口量從16萬噸攀升到72萬噸，其中80%來自美國史密斯公司，雙匯發展也獲得了一定的短期收益。

“雙匯收購史密斯菲爾德后，不再大張旗鼓倡導冷鮮肉。”由于近幾年國內豬價上揚，豬價觸及高點，屠宰業經營壓力大，雙匯開始從美國大量進口凍肉，凍肉大量替代了冷鮮肉，雙匯在國內的屠宰工廠、冷鮮肉銷售網絡飽受沖擊。萬洪建說，2015年至2020年，雙匯在國內的屠宰量由1230萬頭跌到710萬頭。而史密斯菲爾德進行廠房改造，建設冷庫，擴大對中國的豬肉出口，2014年到現在，史密斯菲爾德資本的支出達到30億美元。

“雙匯陸續匯出到境外多達35億美元，”萬洪建認為，這種重美輕中的區域差異戰略，直接削弱中國雙匯的發展動力。在他看來，雙匯發展的盈余資金不能繼續被吃光分凈，未來要將大部分資金留在中國，用于支持雙匯的長期發展。

而2021年上半年，“雙匯系”的業績并不理想，且萬洲國際與雙匯發展呈現出明顯差異。

報告期內，萬洲國際營收133.31億美元，同比增長6.8%，毛利潤22.4億美元，同比降低1.4%，歸母凈利潤6.5億美元，同比上升105.7%。而子公司雙匯發展的業績整體下滑，上半年營收348.42億元，同比下滑4.14%，歸母凈利潤25.37億元，同比下滑16.57%。

具體來看，萬洲國際肉制品業務經營利潤增長較好，為8.2億美元，同比增長17.6%，經營利潤率12.6%。但中國市場有2.2%下降，公司表示，其他原材料成本及員工薪酬和營銷開支增加，導致經營利潤同比下降。美國市場顯著上升，同比提高47.3%，系銷售增加抵消原材料成本上漲。

截至6月30日，萬洲國際的經營活動現金流凈額為2.72億美元，較去年同期下降77.69%。

但興業證券分析師張博表示，萬洲國際現金充足，營運穩定。上半年公司現金17億美元，流動比率1.7倍，優于去年同期。整體營運較穩定，應收賬款賬期基本為30天以內，賬期較短。

目前，史密斯菲爾德主要負責萬洲國際的在美業務。今年上半年，萬洲國際中國業務占集團的收入及經營利潤分別為40.9%、57.0%，同期分別為41.8%、59.5%，美國業務占集團的收入及經營利潤分別為49.6%及34.5%，同期分別為49.0%、29.8%，其余收入及經營利潤來自歐洲業務。

這種運作，則被萬洪建視為萬洲國際的“財技”。萬洪建表示，2021年2月底，雙匯發展從美國進口豬肉六分體的市場平均價格只有21500元，但是萬洲國際將美國產品進口結算價格從21000元/噸大幅提高到25800元/噸，進口量接近10萬噸。導致雙匯發展損失超過8億美元。

而萬洲國際則表示，雙匯發展與史密斯菲爾德的交易，在萬州國際體內屬于關聯交易，雙匯發展按照每噸25800元的價格，從美國進口豬肉，是按照當時的交易交割，決策時，雙匯發展按照當時同品質產品平均價格采購為基礎，并參照關聯方向非關聯方銷售的賣方價格，按市場慣例確定。但截至2021年6月30日為止6個月，中國內地生豬價格下降，雙匯發展已計提存貨減值撥備資金人民幣1.26億元。由于進口交易的未變現收益或虧損已在萬洲國際的綜合賬目對銷，故于截止期內，無需就有關存貨計提減值虧損。該財務資料由安永會計師事務所審閱。

一位會計師解釋，從上述文字來看，在這場關聯交易中，雙匯發展曾準備了1.26億元資金，為未來生豬價格波動可能帶來的風險做計提準備。但在母公司萬洲國際的賬面上，兩家企業之間賬目通過對沖，母公司財報上無需就有關存貨計提減值虧損。

收購完成被指“自我獎勵”

矛盾還在圍繞史密斯菲爾德延展。在萬洪建看來，萬隆與時任公司副執行董事兼副總裁的楊摯君以收購史密斯菲爾德成功為借口，“自我獎勵50多億港幣”，而在2017年，將原本承諾授予管理團隊的3.5億股萬洲獎勵股票歸為己有。

針對這一情況，萬洲國際表示，為了表彰萬隆及楊摯君在收購史密斯菲爾德所作出的貢獻，萬洲國際分別向萬隆及楊摯君各自全資擁有的公司，順通控股有限公司和裕基公司，分別發行5.73億股股份及2.46億股股份，在當時價值分別約為4.18億美元及1.79億美元。而這是一項董事會決議。萬洲國際表示，根據董事會于2013年采納的股份獎勵計劃，于2017年向萬隆授出3.51億股股份。相關股份發行及獎勵乃根據相關規則及法規妥為管理。

該等股份獎勵于授出日期的估計公平值約為5.97億美元。公司董事會于2013年10月23日采納了2013年股份獎勵計劃。根據2013年股份獎勵計劃，董事萬隆及焦樹閣（鼎暉投資）均有權共同選擇股份獎勵的接受者。根據2013年股份獎勵計劃的規則，于2017年4月28日，萬隆獲暫定授予3.51億股股份。根據相關授予通知的條款及條件以及2013年股份獎勵計劃的規則，2013年獲授予股份的歸屬已于2019年6月28日透過轉讓于HighZenithLimited的全部權益完成。HighZenith已承諾根據本公司不時發出的指示，行使2013年獲授予股份的投票權。

父子博弈的焦點，還在萬洲國際的IPO上展開。

2014年，雙匯國際在香港IPO，并更名為萬洲國際。這次上市，讓萬隆再次被長子“口誅筆伐”。萬洪建披露，在萬洲國際赴香港IPO時，原雙匯集團300多位骨干通過興泰集團持有雙匯—萬洲上市公司體系的權益，也就是在其上市前的員工持股平臺。2014年，萬洲國際在香港上市后，萬洪建指責，萬隆作為興泰大股東，開始壓價收購興泰股權，并改變興泰公司章程，把收購價格從按市值8折變為按凈資產計算，令職工持股價值減少一半。且在10余年期間，公司始終不分紅，并限制興泰成員的股份只能在內部流通，不能公開交易。在萬洪建的理解，萬隆以50億港幣，從職工手里獲得了價值100多億港幣股票資產。

不過，針對這一問題，萬洲國際暫未公開回復。熟悉內情人士則表示，在上市前，興泰集團成立時的資金，均由萬隆本人出資。當時的股權激勵覆蓋面之廣，在業內少見，萬隆的初衷，是讓更多跟隨公司成長的員工能在公司上市時有所獲益。

萬洲國際“財技”？

更名后的萬洲國際在萬洪建看來，“沒有實際的生產運營，實際上就是雙匯與史密斯菲爾德的拼盤，它的作用，就是通過各種眼花繚亂的財務手段，復雜的架構，將國內雙匯的錢不露痕跡轉出境外，從來沒有逆向回流過。”

這個架構的簡單理解則是，萬洲國際通過間接全資附屬公司羅特克斯有限公司，控股A股上市企業雙匯發展，通過羅特克斯完成中方資金的“出逃”。

萬洲國際對此解釋稱，萬洲國際為投資控股公司，主要在中國、美國及歐洲若干選定市場開展豬肉業務，包括豬肉及肉制品的生產與銷售。而雙匯發展及其附屬公司一直按照中國有關資金及外匯管制的相關規則及法規以及程序營運。除一般經營業務及投資需要，如包括股息分派、貿易應付款項結算及出售于雙匯發展附屬公司的股權外，集團并未將資金從雙匯發展轉移至境外市場。

在具體資金往來上，萬洲國際表示，雙匯發展的控股股東為羅特克斯有限公司，后者也是萬洲國際的間接全資附屬公司。因此，雙匯發展于過往年度宣派的股息均已按照相關程序以及法例和法規分派至羅特克斯的香港賬戶內。

此外，應付羅特克斯及萬洲國際的間接全資附屬公司萬洲國際貿易有限公司的貿易應付款項，雙匯發展附屬公司已分別與羅特克斯及萬洲國際貿易訂立若干供應協議，據此，羅特克斯及萬洲國際貿易會向雙匯發展及其附屬公司提供急凍肉制品及其他原材料產品。為此，資金不時自雙匯發展相關附屬公司的在岸戶口轉移至羅特克斯及萬洲國際貿易的相關香港戶口，以便結付有關上述交易的貿易應付款項。

而出售于雙匯發展附屬公司的股權作為簡化本集團架構的內部重組的一部分，羅特克斯過往曾出售其于雙匯發展若干附屬公司的少數股東權益予雙匯發展。為此，資金自雙匯發展或其附屬公司的在岸戶口轉移至羅特克斯的香港戶口，以便結付有關出售的代價。

從雙匯發展到萬洲國際，從中國500強到世界500強，伏櫪之年的萬隆最清楚應該做好的，是千億市值公司的交接。

早2015年的鄭州市鄭東新區CBD的千禧廣場，萬隆按照每日一萬步的鍛煉規劃，一邊走路，一邊與21世紀經濟報道記者交流，而他的規劃中，長子掌舵企業，次子做輔助是最理想的傳承。

但對于今年8月萬洲國際新上任的CEO郭麗軍，萬洪建表示反對，“雖然精通財務，郭麗軍同志并不懂雙匯的產、供、銷、研，連自己本身主導的萬洲外匯對沖，這兩年給萬洲帶來的累計虧損，超過千萬美元。”但在萬洲國際的回復中，郭麗軍是最合適的人選，對于郭麗軍可能帶來的虧損，公司表示并不重大。

這個引發了父子多年矛盾導火索的CEO人選問題，呈現了仁者見仁智者見智的口水戰，但曾經被視為接班人的萬洪建，對萬洲國際的公告是否認可？是否還有新的“爆料”？另外，曾經以上陣父子兵的方式聯手的父子，是否還能和好如初？萬洪建是否還有機會重返萬洲國際？抑或萬洪建早已做好不再回去的準備？

21世紀經濟報道記者多方聯系萬洪建，截至發稿尚未得到回復。