父子博弈升級：萬洲國際官方回應(yīng)五大質(zhì)疑

        香港九龍柯士甸道西一號環(huán)球貿(mào)易廣場76樓，是萬洲國際董事局主席萬隆的辦公地點，因為新冠肺炎疫情的影響，近兩年萬隆都在這里辦公。也是在這里，已過八旬的萬隆與長子萬洪建撕破面皮。

8月23日，沉默兩月后萬洲國際發(fā)布公告，正式回復(fù)了萬洪建的五點質(zhì)疑。

67天中，萬洲國際市值蒸發(fā)138.52億港元，雙匯發(fā)展市值蒸發(fā)278.21億元。如今，萬洲國際管理層已經(jīng)過一輪調(diào)整，次子萬宏偉接替長子，被任命為公司董事兼副董事長，CEO則從萬隆本人變成職業(yè)經(jīng)理人郭麗軍。

只是，面對如此回應(yīng)，萬洪建又將如何作答？

“砸三鐵”“兩分錢”的傳說

對父親的傳奇經(jīng)歷，萬洪建并不避諱。

一手締造千億豬肉食品帝國、被業(yè)界稱為中國肉類工業(yè)教父的萬隆，從上世紀(jì)60年代初入商界，就一直在解決各種棘手的商業(yè)問題。

1940年4月，萬隆出生在河南漯河。20歲參軍成為鐵道兵6年后，于1966年進(jìn)入漯河肉聯(lián)廠。彼時，漯河肉聯(lián)廠已成立10余年，但建廠以來從未盈利，廠資產(chǎn)不過468萬，虧損卻達(dá)580萬，經(jīng)常靠銀行貸款來發(fā)工資。

1985年春，萬隆當(dāng)選廠長。在國家取消生豬統(tǒng)購統(tǒng)銷政策背景下，萬隆上任后燒了三把火——打破鐵工資、打破鐵飯碗、打破鐵座位，這是萬洪建在文章中提到的傳說之一——“砸三鐵”。激起千層浪的反“常識”舉動，使當(dāng)年肉聯(lián)廠實現(xiàn)10萬元盈利。

萬洲國際公司交接問題持續(xù)引人關(guān)注。視覺中國

企業(yè)發(fā)展過程中不可避免會觸碰其他主體利益，肉聯(lián)廠收購生豬就面臨過多重阻礙。在對生豬供給價格彈性進(jìn)行合理判斷后，萬隆決定將每斤生豬收購價格上浮2分錢，養(yǎng)豬戶積極響應(yīng)，當(dāng)月肉聯(lián)廠盈利2萬元，年底盈利20萬元。這是萬洪建在文章中提到的另一個傳說——“兩分錢”。

隨著1986年國內(nèi)屠宰行業(yè)放開，豬肉供給增加、價格持續(xù)下跌，肉聯(lián)廠需要尋找新的市場。萬隆選擇產(chǎn)品出口蘇聯(lián)，這也頗似晉商喬致庸在清末審時度勢、面對茶葉生意潰敗的形式，化攻為守，直接進(jìn)入俄國貿(mào)易。但戲劇的是，后期晉商的業(yè)務(wù)中心的確轉(zhuǎn)到了金融業(yè)，而萬隆也被萬洪建指控為“資本運作”。

1987年，萬隆幾經(jīng)周折拿到銀行貸款、建立分割車間后，肉聯(lián)廠向蘇聯(lián)出口豬肉達(dá)5萬噸，并在隨后的5年逐漸積攢資本。

也就是在萬洲國際的資本積累階段，長子萬洪建進(jìn)入漯河肉聯(lián)廠工作。1990年，萬洪建從河南廣播電視大學(xué)商業(yè)企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)。進(jìn)入肉聯(lián)廠從車間基層工人干起，1993至2010年，萬洪建在雙匯發(fā)展擔(dān)任外貿(mào)處副處長，2012至2015年，他歷任雙匯發(fā)展控股股東羅特克斯副總經(jīng)理、國際貿(mào)易部總監(jiān)等職，2016年，萬洪建升任萬洲國際副總裁，負(fù)責(zé)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)。萬洪建正式踏入公司董事局是在3年之前，2018年3月，其成為萬洲國際執(zhí)行董事，并在當(dāng)年8月14日獲委任為董事會副主席。

在這次父子博弈之前，萬洲國際內(nèi)部和外部的人都以為，萬洪建將成為萬隆締造的豬肉帝國的未來接班人。因為次子萬宏偉則從未踏足董事會，而是以董事局主席助理的身份，協(xié)助萬隆處理集團(tuán)各項事宜。

但萬隆的個人資本積累過程，在萬洪建看來是有問題的。他在接受其他媒體采訪時說，2007年，雙匯集團(tuán)完成國有企業(yè)改制。“在雙匯改革尾聲時，鼎暉曾經(jīng)給了萬隆一筆2億美金的巨款，這筆款項被萬隆存在香港DBS銀行，至今未申報、未繳稅。”萬洪建說，這筆美金是由萬隆從鼎暉投資無償取得雙匯發(fā)展5%的股權(quán)，萬隆本人并未收受，但被鼎暉投資以2億美元出售，資金給予了萬隆。

針對這一指控，萬隆和鼎暉投資均書面予以否認(rèn)。萬洲國際的解釋中，雙匯發(fā)展的最大公眾股東在2007年及2020年各年末的股權(quán)介于0.95%至3.66%，在2008年底最高持股量由中央結(jié)算及交收系統(tǒng)持有，持股比例3.66%。也就是說，在這期間，萬洲國際最大公眾股東中，未出現(xiàn)持股比例為5%股權(quán)的新公眾股東。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者查詢wind數(shù)據(jù)庫2007-2020年雙匯發(fā)展前十大股東明細(xì)也顯示，2018年底香港中央結(jié)算有限公司持有3.66%，為最大公眾股東持股峰值；2012年底全國社保基金一零二組合持有0.95%，為最大公眾股東持股谷值。

焦點中的史密斯菲爾德

2013年9月，雙匯國際以大手筆71億美元收購史密斯菲爾德食品，該公司為美國排名第一的豬肉生產(chǎn)商，這是此前，中國企業(yè)對美最大一筆并購案。至此，雙匯集團(tuán)也躍升為全球最大的豬肉制品企業(yè)。

但這也是父子矛盾的焦點之一。

雙匯的主業(yè)是肉制品和屠宰、史密斯菲爾德是美國最大的生豬養(yǎng)殖企業(yè)，此次收購，看好者眾多，認(rèn)為兩家企業(yè)在業(yè)務(wù)上具有互補(bǔ)性，屬于兩者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，但萬洪建不看好。“中美肉類資源可以實現(xiàn)互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，是雙匯國際收購美國史密斯菲爾德的官方重要理由。”萬洪建認(rèn)為，肉類食品具有強(qiáng)烈的民族、區(qū)域特點，并不具有全球市場普遍同一性。同時，雖然美國生豬價格低，農(nóng)產(chǎn)品資源優(yōu)勢突出，但肉類加工是勞動密集型行業(yè)，美國的勞動力資源卻處于相對劣勢，美國肉類產(chǎn)業(yè)綜合資源優(yōu)勢其實比不上南美國家。

但萬洪建也表示，收購美國史密斯公司，雖然投入巨資，回報不高，但目前運作還有基本盈利。從2015年到2020年，雙匯發(fā)展的肉類進(jìn)口量從16萬噸攀升到72萬噸，其中80%來自美國史密斯公司，雙匯發(fā)展也獲得了一定的短期收益。

“雙匯收購史密斯菲爾德后，不再大張旗鼓倡導(dǎo)冷鮮肉。”由于近幾年國內(nèi)豬價上揚，豬價觸及高點，屠宰業(yè)經(jīng)營壓力大，雙匯開始從美國大量進(jìn)口凍肉，凍肉大量替代了冷鮮肉，雙匯在國內(nèi)的屠宰工廠、冷鮮肉銷售網(wǎng)絡(luò)飽受沖擊。萬洪建說，2015年至2020年，雙匯在國內(nèi)的屠宰量由1230萬頭跌到710萬頭。而史密斯菲爾德進(jìn)行廠房改造，建設(shè)冷庫，擴(kuò)大對中國的豬肉出口，2014年到現(xiàn)在，史密斯菲爾德資本的支出達(dá)到30億美元。

“雙匯陸續(xù)匯出到境外多達(dá)35億美元，”萬洪建認(rèn)為，這種重美輕中的區(qū)域差異戰(zhàn)略，直接削弱中國雙匯的發(fā)展動力。在他看來，雙匯發(fā)展的盈余資金不能繼續(xù)被吃光分凈，未來要將大部分資金留在中國，用于支持雙匯的長期發(fā)展。

而2021年上半年，“雙匯系”的業(yè)績并不理想，且萬洲國際與雙匯發(fā)展呈現(xiàn)出明顯差異。

報告期內(nèi)，萬洲國際營收133.31億美元，同比增長6.8%，毛利潤22.4億美元，同比降低1.4%，歸母凈利潤6.5億美元，同比上升105.7%。而子公司雙匯發(fā)展的業(yè)績整體下滑，上半年營收348.42億元，同比下滑4.14%，歸母凈利潤25.37億元，同比下滑16.57%。

具體來看，萬洲國際肉制品業(yè)務(wù)經(jīng)營利潤增長較好，為8.2億美元，同比增長17.6%，經(jīng)營利潤率12.6%。但中國市場有2.2%下降，公司表示，其他原材料成本及員工薪酬和營銷開支增加，導(dǎo)致經(jīng)營利潤同比下降。美國市場顯著上升，同比提高47.3%，系銷售增加抵消原材料成本上漲。

截至6月30日，萬洲國際的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為2.72億美元，較去年同期下降77.69%。

但興業(yè)證券分析師張博表示，萬洲國際現(xiàn)金充足，營運穩(wěn)定。上半年公司現(xiàn)金17億美元，流動比率1.7倍，優(yōu)于去年同期。整體營運較穩(wěn)定，應(yīng)收賬款賬期基本為30天以內(nèi)，賬期較短。

目前，史密斯菲爾德主要負(fù)責(zé)萬洲國際的在美業(yè)務(wù)。今年上半年，萬洲國際中國業(yè)務(wù)占集團(tuán)的收入及經(jīng)營利潤分別為40.9%、57.0%，同期分別為41.8%、59.5%，美國業(yè)務(wù)占集團(tuán)的收入及經(jīng)營利潤分別為49.6%及34.5%，同期分別為49.0%、29.8%，其余收入及經(jīng)營利潤來自歐洲業(yè)務(wù)。

這種運作，則被萬洪建視為萬洲國際的“財技”。萬洪建表示，2021年2月底，雙匯發(fā)展從美國進(jìn)口豬肉六分體的市場平均價格只有21500元，但是萬洲國際將美國產(chǎn)品進(jìn)口結(jié)算價格從21000元/噸大幅提高到25800元/噸，進(jìn)口量接近10萬噸。導(dǎo)致雙匯發(fā)展損失超過8億美元。

而萬洲國際則表示，雙匯發(fā)展與史密斯菲爾德的交易，在萬州國際體內(nèi)屬于關(guān)聯(lián)交易，雙匯發(fā)展按照每噸25800元的價格，從美國進(jìn)口豬肉，是按照當(dāng)時的交易交割，決策時，雙匯發(fā)展按照當(dāng)時同品質(zhì)產(chǎn)品平均價格采購為基礎(chǔ)，并參照關(guān)聯(lián)方向非關(guān)聯(lián)方銷售的賣方價格，按市場慣例確定。但截至2021年6月30日為止6個月，中國內(nèi)地生豬價格下降，雙匯發(fā)展已計提存貨減值撥備資金人民幣1.26億元。由于進(jìn)口交易的未變現(xiàn)收益或虧損已在萬洲國際的綜合賬目對銷，故于截止期內(nèi)，無需就有關(guān)存貨計提減值虧損。該財務(wù)資料由安永會計師事務(wù)所審閱。

一位會計師解釋，從上述文字來看，在這場關(guān)聯(lián)交易中，雙匯發(fā)展曾準(zhǔn)備了1.26億元資金，為未來生豬價格波動可能帶來的風(fēng)險做計提準(zhǔn)備。但在母公司萬洲國際的賬面上，兩家企業(yè)之間賬目通過對沖，母公司財報上無需就有關(guān)存貨計提減值虧損。

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矛盾還在圍繞史密斯菲爾德延展。在萬洪建看來，萬隆與時任公司副執(zhí)行董事兼副總裁的楊摯君以收購史密斯菲爾德成功為借口，“自我獎勵50多億港幣”，而在2017年，將原本承諾授予管理團(tuán)隊的3.5億股萬洲獎勵股票歸為己有。

針對這一情況，萬洲國際表示，為了表彰萬隆及楊摯君在收購史密斯菲爾德所作出的貢獻(xiàn)，萬洲國際分別向萬隆及楊摯君各自全資擁有的公司，順通控股有限公司和裕基公司，分別發(fā)行5.73億股股份及2.46億股股份，在當(dāng)時價值分別約為4.18億美元及1.79億美元。而這是一項董事會決議。萬洲國際表示，根據(jù)董事會于2013年采納的股份獎勵計劃，于2017年向萬隆授出3.51億股股份。相關(guān)股份發(fā)行及獎勵乃根據(jù)相關(guān)規(guī)則及法規(guī)妥為管理。

該等股份獎勵于授出日期的估計公平值約為5.97億美元。公司董事會于2013年10月23日采納了2013年股份獎勵計劃。根據(jù)2013年股份獎勵計劃，董事萬隆及焦樹閣（鼎暉投資）均有權(quán)共同選擇股份獎勵的接受者。根據(jù)2013年股份獎勵計劃的規(guī)則，于2017年4月28日，萬隆獲暫定授予3.51億股股份。根據(jù)相關(guān)授予通知的條款及條件以及2013年股份獎勵計劃的規(guī)則，2013年獲授予股份的歸屬已于2019年6月28日透過轉(zhuǎn)讓于HighZenithLimited的全部權(quán)益完成。HighZenith已承諾根據(jù)本公司不時發(fā)出的指示，行使2013年獲授予股份的投票權(quán)。

父子博弈的焦點，還在萬洲國際的IPO上展開。

2014年，雙匯國際在香港IPO，并更名為萬洲國際。這次上市，讓萬隆再次被長子“口誅筆伐”。萬洪建披露，在萬洲國際赴香港IPO時，原雙匯集團(tuán)300多位骨干通過興泰集團(tuán)持有雙匯—萬洲上市公司體系的權(quán)益，也就是在其上市前的員工持股平臺。2014年，萬洲國際在香港上市后，萬洪建指責(zé)，萬隆作為興泰大股東，開始壓價收購興泰股權(quán)，并改變興泰公司章程，把收購價格從按市值8折變?yōu)榘磧糍Y產(chǎn)計算，令職工持股價值減少一半。且在10余年期間，公司始終不分紅，并限制興泰成員的股份只能在內(nèi)部流通，不能公開交易。在萬洪建的理解，萬隆以50億港幣，從職工手里獲得了價值100多億港幣股票資產(chǎn)。

不過，針對這一問題，萬洲國際暫未公開回復(fù)。熟悉內(nèi)情人士則表示，在上市前，興泰集團(tuán)成立時的資金，均由萬隆本人出資。當(dāng)時的股權(quán)激勵覆蓋面之廣，在業(yè)內(nèi)少見，萬隆的初衷，是讓更多跟隨公司成長的員工能在公司上市時有所獲益。

萬洲國際“財技”？

更名后的萬洲國際在萬洪建看來，“沒有實際的生產(chǎn)運營，實際上就是雙匯與史密斯菲爾德的拼盤，它的作用，就是通過各種眼花繚亂的財務(wù)手段，復(fù)雜的架構(gòu)，將國內(nèi)雙匯的錢不露痕跡轉(zhuǎn)出境外，從來沒有逆向回流過。”

這個架構(gòu)的簡單理解則是，萬洲國際通過間接全資附屬公司羅特克斯有限公司，控股A股上市企業(yè)雙匯發(fā)展，通過羅特克斯完成中方資金的“出逃”。

萬洲國際對此解釋稱，萬洲國際為投資控股公司，主要在中國、美國及歐洲若干選定市場開展豬肉業(yè)務(wù)，包括豬肉及肉制品的生產(chǎn)與銷售。而雙匯發(fā)展及其附屬公司一直按照中國有關(guān)資金及外匯管制的相關(guān)規(guī)則及法規(guī)以及程序營運。除一般經(jīng)營業(yè)務(wù)及投資需要，如包括股息分派、貿(mào)易應(yīng)付款項結(jié)算及出售于雙匯發(fā)展附屬公司的股權(quán)外，集團(tuán)并未將資金從雙匯發(fā)展轉(zhuǎn)移至境外市場。

在具體資金往來上，萬洲國際表示，雙匯發(fā)展的控股股東為羅特克斯有限公司，后者也是萬洲國際的間接全資附屬公司。因此，雙匯發(fā)展于過往年度宣派的股息均已按照相關(guān)程序以及法例和法規(guī)分派至羅特克斯的香港賬戶內(nèi)。

此外，應(yīng)付羅特克斯及萬洲國際的間接全資附屬公司萬洲國際貿(mào)易有限公司的貿(mào)易應(yīng)付款項，雙匯發(fā)展附屬公司已分別與羅特克斯及萬洲國際貿(mào)易訂立若干供應(yīng)協(xié)議，據(jù)此，羅特克斯及萬洲國際貿(mào)易會向雙匯發(fā)展及其附屬公司提供急凍肉制品及其他原材料產(chǎn)品。為此，資金不時自雙匯發(fā)展相關(guān)附屬公司的在岸戶口轉(zhuǎn)移至羅特克斯及萬洲國際貿(mào)易的相關(guān)香港戶口，以便結(jié)付有關(guān)上述交易的貿(mào)易應(yīng)付款項。

而出售于雙匯發(fā)展附屬公司的股權(quán)作為簡化本集團(tuán)架構(gòu)的內(nèi)部重組的一部分，羅特克斯過往曾出售其于雙匯發(fā)展若干附屬公司的少數(shù)股東權(quán)益予雙匯發(fā)展。為此，資金自雙匯發(fā)展或其附屬公司的在岸戶口轉(zhuǎn)移至羅特克斯的香港戶口，以便結(jié)付有關(guān)出售的代價。

從雙匯發(fā)展到萬洲國際，從中國500強(qiáng)到世界500強(qiáng)，伏櫪之年的萬隆最清楚應(yīng)該做好的，是千億市值公司的交接。

早2015年的鄭州市鄭東新區(qū)CBD的千禧廣場，萬隆按照每日一萬步的鍛煉規(guī)劃，一邊走路，一邊與21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者交流，而他的規(guī)劃中，長子掌舵企業(yè)，次子做輔助是最理想的傳承。

但對于今年8月萬洲國際新上任的CEO郭麗軍，萬洪建表示反對，“雖然精通財務(wù)，郭麗軍同志并不懂雙匯的產(chǎn)、供、銷、研，連自己本身主導(dǎo)的萬洲外匯對沖，這兩年給萬洲帶來的累計虧損，超過千萬美元。”但在萬洲國際的回復(fù)中，郭麗軍是最合適的人選，對于郭麗軍可能帶來的虧損，公司表示并不重大。

這個引發(fā)了父子多年矛盾導(dǎo)火索的CEO人選問題，呈現(xiàn)了仁者見仁智者見智的口水戰(zhàn)，但曾經(jīng)被視為接班人的萬洪建，對萬洲國際的公告是否認(rèn)可？是否還有新的“爆料”？另外，曾經(jīng)以上陣父子兵的方式聯(lián)手的父子，是否還能和好如初？萬洪建是否還有機(jī)會重返萬洲國際？抑或萬洪建早已做好不再回去的準(zhǔn)備？

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者多方聯(lián)系萬洪建，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。