藍山科技爆雷揭開中介機構集體躺倒黑幕 華龍證券等四大機構被查能否彌補新三板制度漏洞？

詭異的一幕在上演。

      北京海淀區花園路2號數字電視國家工程實驗室的藍山科技辦公場所早已不見蹤影，公司新地址北京順義區裕安路22號藍山國際的辦公電話始終無人接聽。

21世紀經濟報道記者多方調查發現，曾經名噪新三板市場的明星公司藍山科技基本處于失聯狀態，藍山科技涉嫌違規信披引發的A股市場震蕩還在持續。

據21世紀經濟報道記者初步統計，截至目前，因藍山科技違規事件被牽涉的上市、擬上市公司已經多達62家，其中34家創業板、8家科創板和10家主板擬上市公司IPO申請被中止審核，5家創業板和1家科創板企業的再融資申請被暫停，2家創業板和2家主板公司的重大資產重組被擱置。

虎兕出于柙，龜玉毀于櫝中，誰之過？

一家新三板創新層公司爆雷，引發A股市場幾十家公司正常業務停滯，為藍山科技提供服務的主辦券商、獨立財務顧問華龍證券，審計機構中興財光華會計師事務所，法律機構北京天元律師事務所，估值機構開元資產評估有限公司難逃其咎。

藍山科技被監管層立案調查后，華龍證券、天元律所、中興財光華會所、開元評估相繼被證監會調查。

值得注意的是，自2014年6月藍山科技掛牌新三板，華龍證券、天元律所和中興財光華會所服務藍山科技長達7年，在藍山科技被調查前卻從未見對公司經營提出任何異議，提示相關風險。

服務機構集體“躺倒”

公開資料顯示，藍山科技案發應始于2020年2月17日公司申請股票掛牌精選層首發上市。2020年2月14日，藍山科技掛牌精選層首發上市備案申請獲得北京證監局正式受理，3月31日，公司的申請被北京證監局驗收通過。當年4月29日，藍山科技收到新三板首發掛牌精選層受理通知，公司的問題就此被揭發。

2020年5月13日，藍山科技收到監管機構問詢，公司研發模式、研發支出資本化、研發費用高于同行業上市的原因及合理性等共計40項問題被重點審查。

值得注意的是，截至目前藍山科技和其服務機構均未對上述問詢作出回應。

四個月之后，9月22日，藍山科技緊急主動提交終止精選層掛牌申請，但未能阻止公司問題東窗事發。

2020年11月27日，證監會出具的藍山科技調查通知顯示，公司因涉嫌信披違法違規被立案調查。

21世紀經濟報道記者注意到，藍山科技在被監管層問詢后，公司連續發布多名董監高辭職、資產被司法凍結和重大訴訟等事項報告，并補發藍山科技及子公司北京中經賽博于2020年9月30日被列入被執行人、被限制高消費等公告。

藍山科技是否涉及財務造假等重大事項有待進一步調查。十分蹊蹺的是，在公司被正式立案調查前，公司的主辦券商、審計機構、律師機構集體失聲，沒有發布任何風險提示性公告。

直至公司發布被證監會立案調查公告，主辦券商的華龍證券才發出首次風險提示，稱2020年11月27日收到調查通知書，藍山科技被調查，可能會對公司經營、財務等產生不利影響，提醒廣大投資者注意投資風險，并表示，將持續跟進上述調查進度，后續如有新的進展將及時督促公司進行披露。

2021年3月2日，華龍證券發布的第二份提示風險公告稱，作為藍山科技的持續督導主辦券商，近日通過查詢公開網站了解到藍山科技、實際控制人之一譚澍等被列為被執行人，提醒廣大投資者注意投資風險。

此后，華龍證券連續發布8篇風險提示公告，先后披露藍山科技被降層、被摘牌等風險。

21世紀經濟報道記者調查發現，華龍證券的提示公告全部姍姍來遲，部分風險提示公告的內容距離藍山科技相關事項發生日甚至長達一年之久。而事發后僅半年時間，華龍證券針對藍山科技發布的公告數量就占了其7年服務期對公司公告的近一半。

據21世紀經濟報道記者初步統計，2014年藍山科技掛牌之后，累積發布公告612份，其中華龍證券針對公司的公告僅有二十余份。

藍山科技掛牌前后，華龍證券曾密集出具推薦報告、合規性意見等多份報告，2015年為藍山科技定增募資、重大資產重組等事項出具多份報告。2016年6月后，長達四年時間，華龍證券對藍山科技的督導性報告全然不見蹤影。

事實上，從藍山科技申請精選層掛牌起，公司內部就有異動，公司多位董、監、高管理層先后集體離職，藍山科技董事會、監事會一度因不夠法定人數停擺。藍山科技的服務機構均對此視而不見，沒有任何質疑聲音。

更讓投資者不解的是，藍山科技已被立案調查，截至目前，公司的審計機構、法律服務機構仍沒有出具任何針對性公告。

此次，若不是新三板自律審查及證監會于現場檢查過程中發現藍山科技信息披露真實性存疑，藍山科技的服務機構或許還在集體沉默。

為何藍山科技的中介服務機構集體“躺倒”，就此疑問，21世紀經濟報道記者分別向天元律所、中興財光華會所、開元評估等機構咨詢，截至發稿沒有獲得相關機構任何回應。

中介違規須重拳治理

多位業界投行人士向21世紀經濟報道記者指出，按照新三板市場監管要求，掛牌公司需要專業的主辦券商、審計、法律和評估機構出具專業意見，但是執行過程中，新三板基礎層、創新層的督導、審計、評估程序實質上流于形式，中介服務機構多是簡單給掛牌公司做監管背書。

21世紀經濟報道記者梳理藍山科技2016年至2019年年報發現，相比A股上市公司年度報告需要券商、審計和法律服務機構出具專業意見，新三板基礎層和創新層的掛牌公司年報僅需要會計審計機構出具審計意見。掛牌以來，藍山科技在中興財光華會所審計下一路綠燈，年報均被出具標準無保留意見審計。

查閱監管層公開信息不難發現，事實上，中興財光華會計師事務所近年來已先后多次因為沒有盡職審計被監管層處罰。

2019年12月，該所及其注冊會計師姚更春、王新文因對洪業化工2013年至2015年財務報表審計違規，被山東證監局出具警示函。2020年5月，該所和會計師孫國偉、許洪磊因為為新綠股份出具的2015年審計報告存在虛假記載等事項被證監會責令整改、罰款、警告。

藍山科技的主辦券商和律所在近年來同樣被監管層處罰。

2020年9月，華龍證券及石培愛、胡林兩名員工因為保薦蘭州莊園牧場非公開發行股票過程中，對申請人董事長涉嫌行賄事項未進行核查，被證監會出具警示函。

2017年5月，北京天元律師事務所及其史振凱、劉冬等4名責任人員，因對鞍山重型礦山機器與浙江九好辦公重大資產重組項目出具的《法律意見》存在虛假記載及重大遺漏等被證監會罰款、警告。

東北證券的一名前投行人士向21世紀經濟報道記者表示，新三板基礎層、創新層的服務機構問題更是監管缺失的灰色地帶，僅靠中介機構自覺監督督導，作用有限。

上述投行人士認為，基礎層、創新層不是公開市場，相關公司很少受到投資者和監管層注意，相關監管政策并不完善；其次，相比主板、創業板、科創板市場，在新三板掛牌的服務費用要低很多，主要中介機構的總體費用在130萬左右，而掛牌后，掛牌收購僅需要每年向主辦券商支付每年幾萬元的督導費，審計機構新三板年報的審計費用也僅在十幾萬上下。

其認為，這造成了新三板中介服務機構很難盡職盡責，相關監管措施急需要跟進完善。此次，證監會向藍山科技四家中介服務機構開刀，希望在嚴監管政策下能祭出重拳，嚴查中介機構失職責任，處罰不要停留在警告層面。

新三板制度補丁如何補？

“中介機構失職問題僅是此次新三板藍山科技爆雷的一個方面，新三板中介機構與掛牌公司深度綁定的利益關系才是機構集體失聲的關鍵問題。”某亞太國際性會計事務所會計師向21世紀經濟報道記者指出了新三板存在的另一制度短板：新三板的做市商制度允許主辦券商參與其服務公司的做市運作，實質上是允許主辦券商既“當裁判又當運動員”。

主辦券商是代辦股份轉讓業務的證券公司，其職責是代辦掛牌公司的股權轉讓，并持續督導掛牌公司履行信息披露、規范運作、信守承諾等義務，不斷完善公司治理機制。做市商是經新三板同意，在新三板發布買賣雙向報價，并在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者成交義務的證券公司或其他機構。

目前的新三板市場一方面要求“主辦券商及其持續督導人員不得通過持續督導工作謀取不正當利益”，另一方面又允許主辦券商開展推薦、經紀、做市等業務。

“這種允許券商和掛牌公司深度綁定的利益關系存在明顯漏洞。”上述會計師指出，主辦券商為自身利益難免做出違規事項。

21世紀經濟報道記者注意到，此次藍山科技爆雷中，券商失言與此難脫干系。

2014年6月華龍證券主辦藍山科技在新三板掛牌，當年8月就成為藍山科技的做市商之一，直至2020年11月11日，藍山科技被正式調查前夕，華龍證券才退出為藍山科技提供做市報價服務，其間華龍證券長期位列藍山科技前五大普通股股東。

21世紀經濟報道記者調查發現，2019年年報中，華龍證券位列藍山科技普通股股東第四位，持股1298萬股，占比3.84%。2020年半年報中，華龍證券持股949.20萬股，持股比例2.80%，位列藍山科技第三大普通股股東。值得注意的是，2020年上半年正是藍山科技爆雷期，華龍證券大幅減持了348.80萬股，此后，在其對藍山科技提示風險前，大批做市商集體退出。

是因為做市商身份，考慮自身利益選擇對藍山科技的違規行為避而不見，還是華龍證券的持續督導能力不足？其背后的用意難免受到質疑。

據了解，華龍證券投行業務重點就在新三板，2020年其在新三板督導的企業有近70家，其中十幾家是創新層公司。此次藍山科技爆雷，雖然四家機構同時被查，但是受影響最小的卻是華龍證券，其受影響的A股項目僅有1家，但是其他機構的項目卻大面積停擺。做市商制度允許主辦券商主導做市業務的風險累積可見一斑。

此次監管層果斷出手，是否會對做市商制度的短板問題作出修改，同樣受到市場的期待。