內部控制“失靈”引發上市公司連鎖問題 夯實內控制度重點何在？

在上市公司質量日益受到關注的當下，內部控制制度作為上市公司質量的“根基”，越發受到投資者關注。實踐也表明，內部控制越健全且有效實施的企業，其經營業績和發展質量越容易向好。

反之，內部控制制度出現缺陷，則可能會引發一系列問題。近年來，上市公司關聯方資金占用、違規對外提供擔保、對外投資子公司“失控”、上市公司賬面資金“不翼而飛”等情況，往往是內部控制“失靈”所致。

內控失效引發公司亂象

上市公司內部控制體系類似多米諾骨牌，其中一個環節出現問題，不僅影響財務報表真實性、準確性，還可能為違法違規行為提供可乘之機，嚴重的甚至可能引發毀滅性“爆雷”事件，影響上市公司健康發展和市場穩定運行。

內控缺陷究竟有哪些表現形式，又會引致哪些風險，或許可通過“非標”意見的內部控制審計或鑒證報告一探究竟。

2018年以來，關聯方資金占用和違規擔保等違規行為呈現抬頭趨勢，而其根本原因則是上市公司未能有效實施合理的職責分工制度、嚴格的審批檢查制度、嚴密的保管保衛制度等，導致大股東和上市公司之間的“獨立性”名存實亡，近20家公司的內控審計或鑒證報告非標意見涉及以上情況。

深市主板公司ST星源，年審會計師發現公司在對外擔保和關聯方及關聯交易內部控制上存在重大缺陷，導致截至2020年12月31日公司未經審議和披露即為實際控制人及其他關聯方提供1.45億元的擔保。年審會計師最終對公司內部控制出具了否定意見的鑒證報告。

再者，存貨、供應商管理、人力資源管理等方面內部控制存在缺陷，也是造成上市公司內部控制審計或鑒證報告被出具“非標意見”的重要原因。如*ST華英內部控制審計報告被出具無法表示意見，主要由于公司與貨幣資金、存貨、其他應收款及借款相關的內部控制存在重大缺陷，會計師無法對已獲取的審計證據的真實性、有效性進行評價。

對子公司失去控制也是一種常見的內控失效情形，新宏澤、ST順利等公司皆因子公司失控被出具非標審計意見的內部控制審計或鑒證報告，背后則透露出相關公司未針對子公司建立有效的企業管理制度。

此外，信息披露內部控制不規范已成為近年來內控失效的新的表現形式。中潛股份、科融環境均涉及此類情形。更有甚者，內控失效已影響了公司正常開展經營業務。如*ST賽為，導致其內控鑒證報告被出具否定意見的事項多達8項，涉及公司經營的方方面面。

實踐中，還存在個別內部控制鑒證報告意見恰當性存疑的情形。例如，有上市公司在資金支付審批、關聯交易決策等方面存在控制缺陷，但年審會計師因為資金占用已解決出具了帶強調事項段的無保留意見，卻未見對控制缺陷在本年是否整改進行判斷，意見恰當性存疑。

三大措施督促制度歸位

加強企業的內部控制，夯實高質量發展的根基，是當前亟待解決的問題，這也是證監會“提高上市公司質量”專項行動的重要內容。在市場人士看來，夯實內控制度還須從三方面發力。

首當其沖即是 “關鍵少數”歸位盡責。大部分內控失效的案例中，都有控股股東、實際控制人、上市公司董監高等“關鍵少數”的身影。

一方面，“關鍵少數”應當真正具有合規運作、勤勉盡責的理念，正確認識、自覺承擔其作為上市公司“關鍵少數”的社會責任及法定義務。另一方面，制度建設也應該及時跟進，壓實、壓細“關鍵少數”責任。

記者關注到，注冊制改革后的《創業板股票上市規則》設立專門章節對公司治理予以集中規范，進一步細化“關鍵少數”忠實勤勉的要求，強化義務責任。

其次是提高上市公司對內部控制相關信息披露的重視程度，并切實督促中介機構履行“看門人”責任。目前，上市公司日常信息披露以交易、關聯交易、經營業績等事項為主，公司治理和內部控制相關信息主要在定期報告中進行例行披露，同時，上市公司往往不愿意“自曝家丑”，擔心亂象一旦披露出來引發股價下跌等影響，導致不能形成較好的市場約束。

如*ST金剛，因公司涉嫌存在虛增收入、利潤，未按規定披露非經營性占用資金關聯交易和對外擔保等違規情形，2016年至2019年年度報告存在重大遺漏和虛假記載，但公司在相關年度《內部控制評價報告》均披露相關報告期內自身不存在內部控制重大缺陷、重要缺陷，相關披露流于形式。

業內人士呼吁，應進一步提高上市公司自身對內部控制相關信息披露的重視程度，不僅在定期報告中披露，更有必要在內部控制相關缺陷發生、發現時及時披露并說明整改措施，加強市場監督；同時，中介機構應勤勉盡責，秉承良好的職業素養，發表恰當的鑒證意見，并督促上市公司如實披露自身存在的內部控制缺陷信息，促進內部控制有效執行。

再者是獎優罰劣，不斷提高內部控制質量和公司治理水平。一直以來，監管部門對內部控制相關的違法違規行為秉承“零容忍”態度。據統計，僅2020年，深交所即對124項公司治理、內部控制違規事項進行了處分，如存在大額資金占用和財務造假行為的藏格控股，交易所于2019年9月、2020年12月兩次對公司給予公開譴責的處分，同時公開認定公司實際控制人、時任董事長肖某和時任董事兼副總經理吳某分別于五年內、三年內不適合擔任上市公司“董監高”。與此同時，內部控制質量較高的上市公司，可在信息披露考核、資本運作等方面獲得更大支持。

當然，提升上市公司內部控制質量并非一蹴而就，而是一項系統性工程，需要建立合理的制度并持續有效執行，也需要市場各方共用引導和督促。有健全有效的內部控制作為“根基”，提升上市公司質量才能真正“水到渠成”。