高升控股(000971)：九屆董事會第二十八次會議決議

　　證券代碼：000971證券簡稱：高升控股公告編號：2019-15號

　　高升控股股份有限公司第九屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　高升控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年1月31日收到公司董事長李耀先生提交的提案，并提請召開第九屆董事會第二十八次會議。公司于2019年1月31日以電子郵件和電話方式向全體董事、監事及高級管理人員發出第九屆董事會第二十八次會議通知，并于2019年2月3日(星期日)上午10:00以現場和通訊表決相結合的方式召開，現場會議地址為北京市朝陽區望京東園四區(綠地中心A座)A區10層公司會議室。本次會議應參加表決的董事11名，實際參加表決的董事11名。公司董事孫鵬先生因個人原因缺席，授權公司董事韋振宇先生代表出席本次會議并行使表決權。本次會議由董事長李耀先生主持，會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議了如下議案：

　　一、《關于對全資子公司吉林省高升科技有限公司和上?，搻偩W絡科技有限公司進行專項審計的提案》。

　　公司董事長李耀先生提交的提案原文內容如下：

　　“2019年1月30日，深圳證券交易所公司管理部向高升控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會下發了《關于對高升控股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2019〕第13號)，關注函要求公司董事會核查并說明是否存在可能導致吉林省高升科技有限公司

　　(以下簡稱“高升科技”)和上海瑩悅網絡科技有限公司(以下簡稱“上?，搻偂?業績承諾期財務報告追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的期后事項。

　　為進一步準確核查上述事項，本人現提請董事會對高升科技2015、2016、2017及2018年度的財務報表和上海瑩悅2016、2017及2018年度的財務報表進行專項審計。

　　董事許磊、董紅、袁佳寧為關聯董事，應對相關議案回避表決?！?/p>

　　投票情況：6票贊成，0票反對，2票棄權。

　　表決結果：通過。

　　對本議案投反對或棄權票的董事意見如下：

　　(一)獨立董事田迎春對本議案投棄權票，并發表意見：“公司

　　董事長在該議案中表示，為了進一步準確核查深交所下達關注函所涉及的內容，對兩家子公司進行專項審計。我認為，公司當前的重要工作，是全力配合審計機構和財務顧問按時回復交易所關注函中的問題。而董事長要進一步準確核查下屬公司財務狀況，可以提議對其進行審計(內部審計或第三方審計)。這是上市公司的正常工作流程，只要程序合規，本人作為獨立董事，是贊成的。但這與交易所要求公司2月13日前回復關注函不能強行關聯。該議案提出的‘專項審計’涉及兩家子公司多年財務狀況，審計工作不可能在春節后兩個工作日內完成，即使可以適度延期回復，也不可能拖延到這個審計結束后再回復交易所關注函！

　　綜上，我對該議案投棄權票。”

　　(二)獨立董事趙亮對本議案投棄權票，并發表意見：“1、本人首先明確支持對相關公司進行嚴格審計！2、本人認為對相關公司進

　　行嚴格審計是公司正常和標準流程之一，而且是必須嚴格和合規進行的必要流程，不需要單獨提案。3、本提案內容模糊，沒有明確說明要進行審核的內容、進行審計的機構、審核時間要求、審核參與人員和費用等細節。本人認為需要有明確內容的提案才有實際價值。4、本次提案本質上是第27次會議的延續提案，反映出公司內部股東之間的矛盾正在激化，提醒投資者注意投資風險！”

　　(三)公司于2019年2月21日收到董事許磊、董紅簽署的第九屆董事會第二十八次會議表決表，上述兩名董事對本議案投棄權票，并發表意見：“1、本次董事會議案是很荒唐的一件事，本次董事會議案在節前的27號董事會已被否決，這次重新提出，更多原因在于股東之間糾紛，于平和翁遠等股東提出了罷免四名大股東的董事的后續事件延伸而已，過去高升科技和上海瑩悅都經過的年度審計，僅僅因為2018年業績下滑就認為以前財務存在問題，請問有什么證據？如果需要專項審計，請提出合理的證據和理由！2、目前高升控股最大最首要的問題在于大股東導致的違規擔保和共同借款，這些才是巨大風險所在，很多共同借款連合同都沒有，我們一再向公司提出要核查要審計，為什么至今沒有進行？如果一定需要專項審計，不單單審計高升科技和瑩悅，控股違規擔保、資金占用更應該給股東交代，這些擔保和共同借款的真實性和完整性才是專項審計的重點；另外1.82億已經還回來，現在又用出去了很多，用在什么地方？這些也需要專項審計；之前在深圳創新云海子公司經大股東安排有3000萬的預付工程款到現在還沒拿回來，控股一直不讓創新云海打官司？這個問題是不是也需要審計？綜上所述，如果需要審計，那么應該是對控股公司進行全面的專項審計！”

　　董事董紅、許磊僅簽署第九屆董事會第二十八次會議表決表，未簽署董事會決議，其理由為：“因為決議內容和當天開會情況有出入，我們實際對上海瑩悅進行了投票，袁總(袁佳寧)也對科技進行了投票，所以不能在決議上簽字。我們不是完全進行了回避。我們要尊重會議實際情況，請本著實質重于形式的原則，要么更改你的決議內容，要么就不能叫我們簽字?！?/p>

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事會

　　二O一九年二月二十一日