證監會整治IPO企業收入失真 嚴格核查加盟經銷商

　　"幾天前剛獲悉一個審核新動態，涉及采用加盟、經銷這兩種模式的企業收入確認真實性的問題。"國信證券投行部執行總經理石引泉日前向記者表示，"如果企業采用加盟方式，發審委要求核查并上報三年報告期、每一家加盟店的營收、凈利等財務指標，無法提供將被要求撤回上市材料，明晰了則要對其真實性要負責;如果企業采用經銷模式，則需提供三年報告期、每一家經銷商銷售公司產品的終端客戶明細。"

　　記者也從多位投行人士處獲悉，上述針對加盟、經銷模式擬上市企業發審口徑的把握，自去年以來一直在從嚴加強，其背景是隨著服裝、建材、家居用品、日用品等行業企業上市申報材料的陡然增加，涉及加盟經銷商的偷稅漏稅，以及企業自身財務數據真實性、信息披露質量等問題愈發明顯。

　　同時，監管層進一步提升對IPO企業收入真實性的監管力度。"招股書披露擬上市企業前五大客戶和供應商的名字是慣例，但當下現在會里對創業板要求提高了，將以‘‘占比‘‘為指標披露上下游情況，即若‘‘前五大‘‘比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商。"有投行人士對記者說，"加大監管的背景是目前IPO企業的質量越來越低、財務包裝的情況越來越嚴重。如收入真實性問題，集中體現在毛利率的合理性。截至目前的創業板IPO中，毛利率問題引起發審委關注的項目均未過會，足見證監會嚴控之決心。"

　　上述人士所言在證監會2010年發審情況總結報告中均有諸項明證。

　　如浙江哈爾斯，證監會官方披露的被否原因為，招股書披露了公司從"生產制造商"到"品牌運營商"的轉變，卻未對經銷商、經銷模式等進行充分披露。經營模式的變化可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響。又如福建騰新食品被否，原因是報告期內公司經營業績逐年大幅增長，但經銷商數量變化、銷售額等數據卻存在多處異常。公司未就上述情況作出合理解釋，無法判斷發行人業績大幅增長的合理性和盈利能力的可持續性。

　　據統計，2010年共有11家服裝企業實現上市，既有愷撒、希努爾、搜于特等服裝品牌運營商，也包括來自家紡、制鞋等子行業的企業。中國服裝協會相關負責人告訴記者，"2010年6月我們對全國60多家最優秀的服裝企業做了調查，發現有六成企業有計劃2012年前實現上市。"

　　然而，服裝企業的集群上市帶來了市場對于加盟、經銷模式的廣泛關注與爭議，進一步加大證監會發審部門核查企業收入真實性的力度。本報曾于2011年2月15日刊發《品牌服企集群式IPO改變板塊格局 膜拜商業模式創新"命門"何在》一文，進行分析。

　　今年5月5日，證監會取消了原定于5月6日進行的珠海威絲曼服飾公司IPO申請的審核，市場認為其最可能的原因便是加盟商、經銷商的數據披露不實。

　　森馬服飾與步森服飾相繼過會，就引來巨大爭議。有人舉報森馬服飾加盟商、經銷商環節涉嫌30億元偷稅漏稅;步森服飾則在過會后長達8個月"過而未發"，而其招股書對五大客戶的信息披露含糊其辭。

　　"在服裝、建材、家居用品、日用品等行業，這實際是一個體制性問題。生產商不會逃多少稅，但終端零售商偷逃稅就多了，如果生產商敢于公布各省加盟經銷商的銷售數，那將是一場巨大風波。"有資深投行人士對記者總結，"在批發環節公司大量采取不開發票現金支付等方式向供應商采購成衣，對應批發收入也不入賬;在零售終端環節采取銷售收入和成本不入賬等方式幫助其下屬公司和門店大規模偷逃增值稅和所得稅。"

　　基于此，不少投行人士認為，證監會的發審口徑若長期嚴格把控，對涉及企業的影響將非常巨大，投行中介盡職調查的工作量也將大幅增加。