深紡織（集團）股份有限公司公告

　　證券代碼：000045、200045 證券簡稱：深紡織A、深紡織B 公告編號：2012-31

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)自1994年上市以來，能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所主板規(guī)范運作指引》及中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，致力于法人治理結(jié)構(gòu)的完善，規(guī)范公司經(jīng)營，促使公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。現(xiàn)根據(jù)發(fā)行監(jiān)管要求，將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施和整改的情況公告如下：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局(以下簡稱“深圳證監(jiān)局”)于2009年8月25日起對公司進行了現(xiàn)場檢查，檢查主要內(nèi)容為2006年以來公司在公司治理、信息披露、財務(wù)管理和會計核算等方面的情況，于2009年12月22日出具了《關(guān)于深圳市紡織(集團)股份有限公司現(xiàn)場檢查的監(jiān)管意見》(深證局公司字〔2009〕90號，以下簡稱“監(jiān)管意見”)。公司針對《監(jiān)管意見》中指出的問題和整改要求，逐項對照檢查，制定了相應(yīng)的整改措施，于2010年1月21日召開第四屆董事會關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題整改措施的專項會議，審議通過了《關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改措施》;于2010年3月26日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改總結(jié)》。

　　一、公司治理存在的主要問題

　　(一)公司獨立性不足

　　[存在問題]

　　公司董事長、總經(jīng)理不在控股股東任職，但由控股股東深圳投控根據(jù)《深圳市投資控股有限公司企業(yè)負責人年度經(jīng)營業(yè)績考核實施辦法》進行考核，并核定其績效年薪和獎勵年薪。公司董事會薪酬考核委員會沒有參與董事長、總經(jīng)理薪酬方案的制定和考核。上述情況不符合《上市公司治理準則》第二十三條關(guān)于上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東的規(guī)定和公司《董事會薪酬考核委員會工作條例》第七條關(guān)于薪酬考核委員會職責的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了由薪酬考核委員會提案的《董事薪酬管理辦法》和《高級管理人員薪酬考核管理辦法》，明確了公司董事長、總經(jīng)理等高管人員的薪酬標準、考核依據(jù)和考核方法;于2009年12月29日召開了2009年第二次臨時股東大會，審議通過了《董事薪酬管理辦法》。以上制度的建立和執(zhí)行，規(guī)范和完善了公司對董事及高級管理人員的薪酬考核及管理。

　　(二)“三會”運作存在問題

　　1、董事會審計委員會未充分履職

　　[存在問題]

　　公司董事會審計委員會未對內(nèi)部審計制度、內(nèi)部控制制度及其實施進行審查和監(jiān)督，公司內(nèi)部審計負責人未向董事會審計委員會報告內(nèi)部審計計劃、審計報告、跟蹤檢查等內(nèi)部審計工作情況，不符合《上市公司治理準則》第五十四條關(guān)于審計委員會負責審查、監(jiān)督內(nèi)部審計制度、內(nèi)部控制制度及其實施的職責規(guī)定，及公司《董事會審計委員會工作條例》第八條關(guān)于審計委員會職責的規(guī)定。{page_break}

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年11月2日召開了董事會四屆二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司部門設(shè)置的議案》，將審計工作組從財務(wù)審計部分立出來，單獨設(shè)立審計部;于2009年12月11日召開了董事會四屆二十五次會議，審議通過了《關(guān)于聘任審計部負責人的議案》，并對公司《內(nèi)部審計制度》進行了完善。通過上述整改，從機構(gòu)設(shè)置和責任人員上落實了審計委員會履職所必需的信息溝通和執(zhí)行渠道，審計部在審計委員會的直接指導(dǎo)下開展工作，確保了審計部與審計委員會的有效溝通。目前，審計委員會嚴格按照《董事會審計委員會工作條例》的要求履行職責，在公司內(nèi)控體系建設(shè)、年報審計、重點投資項目跟蹤審計以及募集資金專項審計等方面予以重點監(jiān)督，并提出專業(yè)意見。

　　2、董事長薪酬未履行審批程序

　　[存在問題]

　　公司2004年年度股東大會審批董事長基本年薪為12萬元，自2008年開始增加至24萬元，對該薪酬變更事項，公司未履行股東大會審批程序，不符合《公司法》第三十八條、第一百條關(guān)于股東大會決定董事報酬事項的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《董事薪酬管理辦法》，明確了董事長的基本年薪標準為24萬元，并經(jīng)公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。

　　3、子公司重大投資事項履行決策程序不規(guī)范

　　[存在問題]

　　截止2008年6月30日，公司持有深圳市深紡樂凱光電子材料有限公司(現(xiàn)名深圳市盛波光電科技有限公司，以下仍簡稱“深紡樂凱”)47.95%的股權(quán)，公司將其作為子公司納入合并報表范圍。2008年5月深紡樂凱股東會審議通過總投資約7600萬元的二期改擴建項目，投資金額超過2007年公司經(jīng)審計合并總資產(chǎn)6.81億元的10%，但公司未將上述子公司的重大事項提交公司董事會進行審議，也未履行臨時公告的義務(wù)，不符合《公司章程》第一百一十六條關(guān)于董事會權(quán)限、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第7.8條以及第9.2條關(guān)于臨時信息披露的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　2008年深紡樂凱股東會審議二期改擴建項目時，樂凱集團持有深紡樂凱52.05%股權(quán)，而公司僅持有深紡樂凱47.95%股權(quán)，公司未將深紡樂凱納入合并報表范圍。由于對相關(guān)法規(guī)理解上的偏差，公司按持股比例乘以投資額判斷該投資行為不需要提交發(fā)行人董事會審議。

　　2009年6月，公司收購深紡樂凱其余52.05%股份后，深紡樂凱成為公司的全資子公司。2009年9月，董事會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會認真研究了二期改擴建項目的具體情況，10月22日將調(diào)整后的項目建設(shè)方案提交公司董事會四屆二十三次會議審議，形成了《關(guān)于調(diào)整深紡樂凱二期改擴建項目建設(shè)方案的決議》，公司董事會已根據(jù)最新情況履行了董事會決策程序。

　　(三)向控股股東報送未公開信息

　　[存在問題]

　　公司每月向深投控報送《月度主要財務(wù)指標快報》、《費用預(yù)算執(zhí)行匯總表》、《現(xiàn)金流量匯總表》、《非經(jīng)營性損益情況匯總表》等未公開財務(wù)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條關(guān)于信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息的規(guī)定。{page_break}

　　[整改落實情況]

　　該問題是由于公司執(zhí)行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定產(chǎn)生。對此，公司除嚴格控制未公開信息知情人范圍、規(guī)范信息傳遞流程，建立了內(nèi)幕信息知情人檔案外，還取得了控股股東出具的《加強未公開信息管理承諾函》。為進一步加強對非公開信息的管理，公司于2009年10月22日召開第四屆董事會第二十三次會議，通過了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》。同時，公司還根據(jù)公平信息披露原則，在每年度向大股東報送年度業(yè)績快報的同時，公開披露年度業(yè)績快報。

　　(四)內(nèi)部審計工作不完善

　　1、內(nèi)部審計人員缺乏獨立性

　　[存在問題]

　　公司未設(shè)立內(nèi)部審計部門，內(nèi)部審計工作由財務(wù)部負責，兩名從事內(nèi)部審計工作的人員同時承擔其它財務(wù)工作，不符合《公司章程》第一百九十條關(guān)于公司內(nèi)部審計應(yīng)配備專職審計人員的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司內(nèi)審工作原由設(shè)立在財務(wù)審計部的審計工作組負責，經(jīng)2009年11月2日公司董事會四屆二十四次會議審議，通過了《關(guān)于調(diào)整公司部門設(shè)置的議案》，設(shè)立了審計部;2010年7月12日，經(jīng)公司董事會五屆三次會議審議，通過了《關(guān)于聘任審計部經(jīng)理的議案》。目前公司已建立了獨立、專職的內(nèi)部審計部門，并聘任了審計部經(jīng)理，配備了3名專職審計人員。

　　2、內(nèi)部審計范圍不全面

　　[存在問題]

　　公司內(nèi)部審計事項主要側(cè)重于子公司負責人離任審計和資產(chǎn)負債審計，基本未涉及內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，不符合公司《內(nèi)部審計工作制度》第十條關(guān)于內(nèi)部審計職責包括對公司內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行情況進行審計的相關(guān)規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司審計部在審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)下，公司于每年年初制定當年的內(nèi)部審計計劃，在計劃中明確內(nèi)部審計的內(nèi)容、時間、責任人等;于每年年末向?qū)徲嬑瘑T會提交內(nèi)部審計工作報告，由審計委員會監(jiān)督執(zhí)行，全面落實公司內(nèi)部審計制度。目前，審計部嚴格按照《內(nèi)部審計工作制度》要求，主要履職情況如下：

　　(1)內(nèi)部控制建設(shè)工作：按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求，在公司本部及6家下屬企業(yè)全面推進內(nèi)控體系建設(shè)工作，通過加強業(yè)務(wù)流程管理，突出重大業(yè)務(wù)風險防控，建立了以風險為導(dǎo)向、以內(nèi)控為抓手、以流程為紐帶、以制度為基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系，于2011年9月30日正式發(fā)布《內(nèi)控手冊(試運行版)》，并于10月1日起試運行。

　　(2)內(nèi)部審計工作：a.開展重點項目的事中跟蹤審計工作。通過持續(xù)對TFT-LCD用偏光片項目進行項目事中跟蹤審計，審計范圍涵蓋了募集資金使用、工程和設(shè)備招投標、工程變更的審批程序、是否按合同約定付款等內(nèi)容，并形成《TFT-LCD項目跟蹤檢查報告》，以規(guī)避項目運作過程中存在的風險;b.做好經(jīng)濟責任審計工作。通過對子公司經(jīng)濟責任審計發(fā)現(xiàn)問題，并持續(xù)跟進檢查，進一步規(guī)范企業(yè)的運營管理;c.募集資金專項審計工作。根據(jù)《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，每季度對募集資金的使用情況進行了專項審計，形成《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。{page_break}

　　3、內(nèi)部審計意見的跟蹤落實不到位

　　[存在問題]

　　公司沒有形成完善的機制對內(nèi)部審計意見的整改情況進行后續(xù)檢查，對整改的跟蹤落實不到位。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開了董事會四屆二十五次會議，審議通過了《關(guān)于修訂〈內(nèi)部審計制度〉的議案》，增加對審計意見的跟蹤落實程序，即：對審計中發(fā)現(xiàn)的問題由審計部門向經(jīng)理層書面報告，由經(jīng)營層責成經(jīng)營管理部、財務(wù)部等相關(guān)部門對審計企業(yè)進行整改的跟蹤落實，企業(yè)整改后形成整改報告提交公司經(jīng)營層認可后，提交審計委員會備案核查。

　　二、財務(wù)管理與會計核算存在的主要問題

　　(一)部分會計政策、會計估計披露與執(zhí)行不一致

　　[存在問題]

　　子公司深紡樂凱對房屋建筑物按照25年計提折舊，但公司年度報告披露生產(chǎn)用、非生產(chǎn)用房屋建筑物分別按35年、40年計提折舊，會計估計披露不準確。

　　公司2007年年度報告披露應(yīng)收賬款計提壞賬準備的會計政策為“單項金額重大的應(yīng)收賬款單獨進行減值測試，單項金額較小的及單獨測試后未發(fā)現(xiàn)減值……按賬齡分析法進行計提”，但子公司安徽華鵬紡織有限公司2007年應(yīng)收賬款計提壞賬準備時未對應(yīng)收賬款按單項是否重大進行分類，而是對所有應(yīng)收賬款按余額的0.5%計提壞賬準備，不符合公司披露的會計政策。

　　[整改落實情況]

　　子公司深紡樂凱是2009年6月納入合并報表范圍的，會計估計披露不一致的問題已在2009年年報中予以糾正;安徽華鵬紡織有限公司從2008年起已由另一股東方承包經(jīng)營，按成本法核算，不再納入合并報表。目前，公司已嚴格按照披露的會計政策處理會計實務(wù)。

　　(二)成本核算不符合配比原則

　　[存在問題]

　　公司的物業(yè)管理、租賃收入為公司主營業(yè)務(wù)收入，但僅將出租工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)廠房店面發(fā)生的費用計入主營業(yè)務(wù)成本，其它與物業(yè)管理、租賃相關(guān)的成本費用，如投資性房地產(chǎn)的折舊維修費用等均計入期間費用而非主營業(yè)務(wù)成本，不符合收入成本配比原則。

　　[整改落實情況]

　　公司現(xiàn)已按成本配比原則將投資性房地產(chǎn)的折舊和維修費用計入主營業(yè)務(wù)成本。

　　(三)應(yīng)收賬款壞賬準備的計提不符合規(guī)定

　　[存在問題]

　　截至2009年9月30日，公司存在應(yīng)收江西絢麗線業(yè)有限公司(以下簡稱“江西絢麗”)1438.90萬元的款項，公司于2008年底對該款項計提了309.16萬元的壞賬準備。江西絢麗原由公司持股63.87%，2008年末凈資產(chǎn)為-62萬元，虧損555萬元，2009年6月，公司以2萬元轉(zhuǎn)讓了江西絢麗全部股權(quán)。公司在編制2009年三季度報告時未對該應(yīng)收賬款進行減值測試，不符合《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　對江西絢麗的應(yīng)收款，公司已于2009年12月進行了減值測試。在估計可收回金額的基礎(chǔ)上，經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于對絢麗公司應(yīng)收款計提資產(chǎn)減值準備的議案》，公司根據(jù)對江西絢麗應(yīng)收款可收回金額的判斷，在2008 年已提取309 萬元壞賬準備的基礎(chǔ)上補提壞賬準備677 萬元，合計計提資產(chǎn)減值準備986萬元。{page_break}

　　(四)對下屬子公司的管理和控制存在缺陷

　　[存在問題]

　　公司子公司深圳市美百年服裝有限公司(以下簡稱“美百年”)的采購、銷售、生產(chǎn)等方面的內(nèi)部控制和管理存在缺陷。如倉庫沒有專職的管理員和存貨收發(fā)記錄，原材料收發(fā)在各車間;無法準確核算產(chǎn)品成本，而是按售價的一定比例確認成本;相關(guān)合同、臺帳等原始資料不完整等。美百年的上述問題自2002年成立以來一直存在，公司直至2009年5月內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)上述問題后才向美百年委派新的財務(wù)負責人并進行逐步規(guī)范。公司對子公司的管理和控制存在缺陷。

　　[整改落實情況]

　　針對美百年存在的問題進行了以下整改：完善采購、銷售、生產(chǎn)等方面的內(nèi)部控制，配備專職的存貨管理員并記錄存貨收發(fā)情況，原材料收發(fā)在實體倉庫，完善計量驗收和各項原始記錄的管理，按實際消耗歸集生產(chǎn)費用并合理分攤，準確核算產(chǎn)品成本。同時，公司全面梳理了對二級企業(yè)的管理和控制，督促二級企業(yè)完善采購、生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，促進企業(yè)提高管理水平。公司已采取以下措施，加強對二級企業(yè)的管理：

　　1、進一步加強《二級企業(yè)經(jīng)理報告制度》和《各企業(yè)信息上報管理制度》的落實，通過這兩項制度的執(zhí)行，確保隨時把握企業(yè)的經(jīng)營情況，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營問題，實現(xiàn)對下屬子公司的有效監(jiān)管。

　　2、對聯(lián)營公司，通過外派經(jīng)理及時監(jiān)控企業(yè)的經(jīng)營管理，并要求外派經(jīng)理每月對該企業(yè)當前的經(jīng)營情況給予報告，對未來的經(jīng)營形勢給予預(yù)測，并對經(jīng)營風險給予提示。通過及時了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)對聯(lián)營企業(yè)的監(jiān)督管理。

　　3、定期和不定期深入企業(yè)進行調(diào)研，根據(jù)企業(yè)反饋的信息，發(fā)現(xiàn)當前存在的問題，及時提醒，提出整改要求。

　　三、財務(wù)會計基礎(chǔ)工作存在的主要問題

　　(一)會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范

　　[存在問題]

　　公司對子公司的會計基礎(chǔ)工作管理不到位，子公司的會計核算基礎(chǔ)工作薄弱，存在較多不規(guī)范的情況。比如，在建工程未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn);公司部分記賬憑證無人復(fù)核或是無復(fù)核人員簽名;部分重要的原始憑證未附在記賬憑證后，也未與記賬憑證之間建立索引，部分原始憑證未由財務(wù)部門按照會計檔案的保管要求統(tǒng)一管理;部分存貨出入庫單、存貨盤點表、款項支付審批表上相關(guān)人員簽名不齊全;部分子公司無票據(jù)登記薄、出納未記錄銀行日記賬、銀行存款入賬不及時、銀行余額調(diào)節(jié)編制和現(xiàn)金盤點不規(guī)范等。

　　[整改落實情況]

　　公司高度重視會計基礎(chǔ)工作方面存在的問題，已要求子公司嚴格按照財政部《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》的要求處理會計實務(wù)，并按照2009年深圳證監(jiān)局《深圳上市公司財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項會議》的要求，加強財務(wù)人員的管理、培訓(xùn)和考核，對子公司會計基礎(chǔ)工作情況進行一次全面的檢查，對不規(guī)范的情況立即整改，督促企業(yè)按照《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》的要求做好會計核算工作，并把會計基礎(chǔ)工作的管理作為日常財務(wù)會計管理內(nèi)容，提升會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范化水平。

　　(二)財務(wù)信息系統(tǒng)管理和控制不到位

　　[存在問題]

　　公司及子公司均沒有獨立于財務(wù)部門的專業(yè)信息系統(tǒng)管理員，而是由一名會計人員擔任信息系統(tǒng)管理員，一人擁有全部的信息系統(tǒng)權(quán)限，不符合內(nèi)部控制的基本要求。公司的財務(wù)信息系統(tǒng)增減用戶、修改用戶權(quán)限沒有書面的審批文件，權(quán)限審批和管理存在缺陷。公司未對信息系統(tǒng)的操作日志等數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)進行備份，信息系統(tǒng)的使用缺乏必要的監(jiān)控。

　　[整改落實情況]

　　公司設(shè)立了獨立于財務(wù)部門之外的系統(tǒng)管理員，由公司計算機管理人員擔任系統(tǒng)管理員，由管理員根據(jù)批準的書面申請增減用戶，修改用戶權(quán)限，以增強對財務(wù)信息系統(tǒng)的監(jiān)控，并對信息系統(tǒng)的操作日志等信息庫數(shù)據(jù)做到及時備份。公司已建立ERP系統(tǒng)，增加了財務(wù)管理模塊，實現(xiàn)母子公司聯(lián)網(wǎng)，提高公司財務(wù)信息化水平。

　　2009年8月，深圳證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查所提監(jiān)管意見，公司已于2010年3月全部整改完畢。整改后，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的要求基本相符。除上述問題外，公司最近五年無其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

　　特此公告。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一二年七月二十日