中銀絨業蹊蹺停牌背后原因

　　在2013年下半年遭遇了史上最嚴峻的質疑之后，中銀絨業(000982.SZ)再次被推向風口浪尖。

　　4月30日，在延期5天后，中銀絨業終于披露了2013年年報。但是，卻又給投資者帶來一個噩耗。由于2013年年報被審計機構信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)出具帶保留意見的審計報告，中銀絨業自當日開市起停牌。

　　看似普通的一次停牌，卻讓中銀絨業的投資者提心吊膽、寢食難安。

　　2013年9月，中銀絨業曾被媒體爆出大量財務造假的丑聞，隨后又被律師舉報至監管部門，盡管后來監管部門稱并未發現公司存在造假事項，但是，圍繞在中銀絨業身上的疑云始終不曾散去。此次停牌的背后，內情或許并不簡單。

　　更揪心的是，自4月底停牌至今已達一個多月，但中銀絨業復牌依然沒有時間表。在深交所互動平臺上，投資者亦紛紛質問公司為何還不停牌、何時復牌。而中銀絨業含糊其辭的回復，加深了市場的疑慮。

　　山雨欲來風滿樓。

　　敏感時期，持股長達3年的股東美羅藥業(600297.SH)宣布準備減持中銀絨業的消息，也讓投資者感到中銀絨業的危機似乎真的要來臨了。

　　因年報事項停牌月余，復牌無期

　　2014年4月30日，中銀絨業公布了2013年年度報告。報告期內，公司實現營業收入31.11億元，同比增長28.22%;歸屬于母公司所有者的凈利潤2.81億元，同比增加0.21%。

　　然而，這份看似平淡無奇的年報，卻被審計機構信永中和出具保留意見，并引發連鎖反應。

　　根據信永中和出具的關于中銀絨業2013年年度審計報告，導致保留意見的事項是：中銀絨業控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司(以下簡稱“中絨集團”)為中銀絨業的部分原絨個人供應商提供貸款擔保，并存在資金往來;這些原絨個人供應商與中銀絨業存在原絨收購交易。

　　會計師認為，由于目前其所實施的審計程序無法獲取對上述事項認定所需的充分、適當的審計證據，所以，無法確定上述事項是否構成關聯交易以及其可能對中銀絨業2013年度財務報表相關項目的影響。

　　同日，中銀絨業發布停牌公告。同時，公司董事會對信永中和出具的保留意見所涉及的事項做出了說明。

　　自2009年起，中絨集團與銀行開展金融創新產品合作，即羊絨供應商與銀行簽訂專項貸款合同，中絨集團提供30%保證金，并采取五戶聯保，中絨集團、馬生國、馬生明提供第三方連帶責任擔保，由銀行向羊絨供應商發放一年期貸款，用于羊絨原料采購，且必須向指定企業交貨。

　　中銀絨業董事會最終得出結論，公司大股東及實際控制人為原料供應商的擔保行為不構成關聯擔保，公司和羊絨供應商的采購交易完全遵循市場交易原則，公司未向中絨集團提供任何形式的資金支持，所形成的交易事項不構成關聯交易，不會對公司2013年度財務報表相關項目產生影響。

　　“一般來說，控股股東跟上市公司供應商之間有資金往來或者是為其業務提供擔保，這并不違反法律規定，在實際的經濟生活當中也并不少見。”上海嚴義明律師事務所律師嚴義明表示，關鍵是后面審計師發表的保留意見。

　　“從審計師發表的保留意見來看，很可能是公司提供的審計證據并不完整，因為不完整很多事實可能會被掩蓋，所以審計師沒有辦法對真實的情況做出準確的判斷，”嚴義明分析道，“而且他們認為相關的事實有可能對2013年度財務報表的一些項目會產生影響。這句話就更重要了。第一，大股東給供貨商提供擔保，或者哪怕有資金往來，怎么會影響到上市公司本身的年度報表呢?實際上是不可能影響到的。但是這句話是白紙黑字寫出來了，說明哪怕是審計師做出了保留意見的審計報告，他們仍然沒有對為什么出具這樣一份審計報告做出說明，還是對這個原因在公告時有所保留，也就是說這個事情至今還沒有做到公開透明。”

　　6月3日和6月4日，理財周報記者聯系到信永中和此次出具審計報告的會計師司建軍和常瑛，不過，二人均拒絕談論對中銀絨業2013年年報出具保留意見一事。

　　更值得注意的是，自4月底停牌至今已達一個多月，但中銀絨業何時復牌依然沒有時間表。在深交所互動平臺上，到處都是投資者對公司為何停牌這么久以及何時復牌的追問。

　　然而，中銀絨業方面的回復含糊其辭，讓人不明就里。“核查事項涉及的時間跨度長，范圍廣，審計機構必須履行完備的審計程序獲得充足的審計證據，公司和大股東目前正在積極配合審計機構對相關業務進行核查，爭取核查清楚早日復牌。”

　　6月5日，理財周報(微信公眾號money-week)記者致電中銀絨業董秘陳曉非，其僅僅回復稱：“公司與控股股東正在積極配合審計機構就年報保留意見事項進行核查，待核查結束后公司會公告審計機構的核查結果并復牌，到時您的疑問在公告里都能找到答案，請關注公司的公告即可。”

　　財務造假疑云難消

　　復牌遙遙無期，回復又含糊其辭，加深了市場對中銀絨業的疑慮。

　　實際上，自2013年下半年以來，造假的疑云始終圍繞著中銀絨業。

　　2013年9月12日，有媒體發表多篇文章，從財務、經營、資金等方面全盤質疑中銀絨業，主要有以下7大方面：公司存貨攀升涉嫌虛增利潤;存貨真實性存疑;3家外銷客戶為皮包公司，中銀絨業與3家香港客戶業務真實性存疑;利用進出口報關公司虛增出口業務騙取出口退稅;5家內銷客戶存在關聯關系或控制關系;同為購銷的內銷客戶涉嫌資金向體外沉淀;中銀絨業凈利潤與現金流背離等等。

　　頓時，中銀絨業被推向風口浪尖，陷入四面楚歌的境地。

　　更壞的消息還在后面。9月22日，嚴義明向中國證監會實名舉報中銀絨業。嚴義明在舉報信中表示，在閱讀了相關文章后，認為報道的可信度非常高，中銀絨業存在披露虛假信息的重大嫌疑，故向證監會舉報。

　　蹊蹺的是，很快證監會就宣布了調查結果。

　　9月27日，證監會新聞發言人在例行新聞發布會上稱，寧夏證監局審閱了相關報告，并對中銀絨業開展了現場檢查。檢查中，寧夏證監局調取了有關購銷合同、運輸合同、明細賬、發票、出入庫單、收付款憑證等單據，抽盤了其部分存貨，將其外銷業務有關數據與海關“口岸電子執法系統”中的數據進行了比對，并對部分交易相關方進行了實地走訪。

　　最終的結論是，未發現中銀絨業存在造假事項。

　　監管部門一錘定音，看上去給中銀絨業財務造假一事畫上了休止符。但是，7個多月后，中銀絨業因2013年年報被審計機構出具保留意見而停牌，市場對其造假的疑問再次蔓延開來。

　　“我們向證監會舉報時，證監會認為沒問題。但是，為什么一個沒問題的企業，現在卻被審計機構出具了帶保留意見的審計報告?不知道這個保留意見算不算問題?”嚴義明表示。

　　“我們期待證監會進來把這個事情查清楚。因為跟其他公司不一樣，中銀絨業是一再被媒體質疑，然后市場再有人舉報，最后證監會做出沒有問題結論的企業，那現在有問題了，你怎么向公眾交代?你當時為什么作出相關的結論?我覺得現在是時候證監會出來彌補當時草率做結論的過失。”

　　華南一名紡織服裝行業分析師也提醒理財周報(微信公眾號money-week)記者：“中銀絨業我已經好長時間不跟了，就是覺得它資金鏈太緊張了，從財務安全的角度來講，已經剔除了這個標的了。”

　　該分析師認為，盡管中銀絨業在戰略上宣傳得還不錯，但是從財務的角度來講，公司的問題不少，資產負債率很高，然后現金流比較緊張，而且公司的經營又屬于投入資金比較大的行業，財務壓力很大。

　　此外，一名關注中銀絨業的人士推測了其長期停牌的原因。“這個當中肯定各方都在協調，第一，能不能協調新的會計師事務所或者原來的會計師事務所來出一個無保留意見的審計報告，這樣的事情一定在做;第二，無論如何，我想證監會或者當地的證監局、交易所，肯定也在反復跟他們講，一定要盡快拿出一個無保留意見的審計報告。怎么樣盡快拿出來，各方肯定也在努力之中。”

　　“如果實在拿不出來，我相信現在已經有人，比如說當時作出沒有問題結論的證監會或者證監會有關官員，也包括公司高層本身，在考慮這個問題：想辦法怎么樣極力彌補。”該人士分析道，“至于這件事對中銀絨業未來的影響，現在也沒法評論，我覺得還是要為各種可能做好準備。”

　　忠實股東忙撤離

　　敏感時刻，中銀絨業忠實股東美羅藥業打起了退堂鼓，也讓投資者感受到公司的危機似乎真的就要來臨了。

　　美羅藥業原本定于2014年6月12日召開年度股東大會審議包括《公司2013年度董事會工作報告》等在內的8個議案，但是5月30日公司突然公告，大股東美羅集團近日要求增加股東大會臨時提案，內容為提請股東大會授權公司董事會交易中銀絨業股票，具體交易原因并未透露。

　　這是自2011年成為中銀絨業股東以來，美羅藥業首次提出要交易中銀絨業的股票。

　　公告顯示，2011年4月29日，正值中銀絨業限售股解禁后第三天，公司大股東中絨集團減持所持公司股票990萬股，占總股本的3.56%，成交金額為1.33億元。而接盤的正是美羅藥業。同日，美羅藥業發布對外投資公告稱，公司以13.46元/股通過深圳證券交易所[微博]大宗交易平臺認購中銀絨業的無限售流通股股票990萬股。

　　頗為諷刺的是，當時美羅藥業還披露其買入中銀絨業股票的原因是，“中銀絨業的內部控制制度健全，公司治理結構完善”。

　　之后3年，美羅藥業一直堅守中銀絨業。

　　經過2011年中銀絨業中期利潤分配(每10股轉增10股)后，美羅藥業的持股數變為1980萬股;2012年8月28日，又參與中銀絨業的配股，以3.89元/股獲得594萬股無限售流通股。截至2013年底，美羅藥業共持有中銀絨業2574萬股，占總股本的3.58%。

　　但是現在，忠實的美羅藥業也打起了退堂鼓。在中銀絨業因年報事項而停牌長達一個多月且復牌遙遙無期的背景下，不禁讓人浮想聯翩。

　　“對于美羅藥業披露要交易公司股票的事情我不便評說，任何投資者均有權決策其投資行為。大股東以及本公司全體員工對公司的未來發展充滿信心。”中銀絨業董秘陳曉非回應理財周報記者稱。