新三板優先股開閘配套規則近期發布

　　證監會日前發布了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》和《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定向發行優先股申請文件》，為非上市公眾公司發行優先股的核心問題做出了明確。但是啟動發行具體事宜，尚需股轉系統發布配套細則。

　　“細則很早就已經確定，但是還要履行報批程序，需要證監會審批。”股轉系統相關負責人表示，預計很快就會出臺。

　　只審查不審批

　　目前，非上市公眾公司主要是指新三板掛牌公司。對于這些公司發行優先股，證監會將豁免核準(公司優先股和普通股人數合并累計超過200人、注冊在境內的境外上市公司境內發行優先股時除外)，由股轉系統進行自律審查。

　　“自律審查，相當于備案審查。”上述股轉系統人士表示，優先股發行不會涉及行政許可的審批或核準，僅由股轉系統進行審查，一般審查的內容包括程序是否合規、材料是否完備、合格投資人制度執行是否到位等內容。

　　除了下放審批權，證監會還在降低公司合規成本方面做了調整。即落實“適度、客觀、彈性”的信息披露監管理念，大幅簡化披露內容，突出重要信息，減少主觀性分析，鼓勵公司結合實際情況“自主披露”，降低公司合規成本。

　　在證監會看來，優先股試點可以豐富股轉系統的市場功能，為合格投資者提供更多選擇，有益于掛牌公司拓寬融資渠道、開展并購重組。

　　新三板掛牌公司在融資結構上具有明顯特點，債權融資依然占重要位置。

　　今年4月14日股轉系統曾公布一份數據，即掛牌公司自掛牌至14日融資總額為112.83億元，其中股票融資合計38.87億元，占34.45%;債權類融資合計為73.96億元，占65.55%。債權類融資方面，掛牌公司債權融資中90%是銀行貸款，股份制商業銀行(含上市城商行)是掛牌公司主要融資來源。

　　此前有股轉系統內部人士也曾對表示，由于新三板市場掛牌公司的特點，不單一依靠股權融資方式，綜合發展優先股、債券、資產證券化等多個融資品種非常必要。

　　有業內人士分析，優先股對新三板市場當前的交易活躍情況影響可能不大，但是對企業的融資方式是一種豐富。特別是對于小微企業而言，優先股提供了更合適的融資方式。

　　“這類企業若選擇發債融資，償債能力不足往往是一個限制;若選擇發股，創始人又不愿意股權被稀釋。”該人士稱，在不設審批、只備案審查的條件下，發行介于股債之間的優先股，對小微企業而言可能更加合適。

　　細則將出

　　從監管部門提出發展優先股到現在，已經過去了九個月。

　　去年11月30日，《國務院關于開展優先股試點的指導意見》發布，規定非上市公眾公司可以非公開發行優先股，非公開發行的優先股可以在股轉系統進行轉讓。

　　今年3月21日，證監會頒布《優先股試點管理辦法》，明確非上市公眾公司發行優先股的條件、程序、合格投資者以及信息披露等方面的規定。

　　9月26日，證監會發布信息披露內容與格式準則的兩個文件，指明非上市公眾公司發行優先股的操作路徑和監管要求，明確試點期間優先股的發行主體、豁免核準、轉讓場所等問題，對優先股定向發行環節信息披露的內容、格式及申請文件做出了規范。

　　不過，掛牌公司目前還不能發行優先股。

　　獲悉，在今年4月份，股轉系統就已經基本準備好掛牌公司優先股發行和轉讓的配套業務規則，針對掛牌公司的需求和特點，對優先股發行與轉讓制定了可操作性的規定。該規定將在相關報批程序完成后，很快對外發布。